浙江海越股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江海越股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海越股份
股票代码：600387
收购人及一致行动人名称 住所/通信地址
收购人 海航云商投资有限公司 北京市顺义区南法信镇南法信大街 118
号天博中心C座8层3804-50室
一致行动人 浙江海越科技有限公司 诸暨市暨阳街道福星路88号-108
财务顾问：
签署日期：二〇一七年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海越股份拥有的权益情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在海越股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因海航云商以其持有的北方石油80%股权认购海越股份非公
开发行的股票，导致海航云商及其一致行动人海越科技持有海越股份的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......3
释义......5
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人海航云商投资有限公司基本情况......7
二、一致行动人海越科技有限公司基本情况......25
三、收购人及一致行动人关系的说明......29
第二节 收购决定及收购目的......30
一、收购目的......30
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......30
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......31
第三节 收购方式......32
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况......32
二、本次收购方案的主要内容......32
三、标的资产情况......38
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况......39
五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序......39
第四节 资金来源......41
一、收购资金总额......41
二、收购资金来源......41
三、收购资金支付方式......41
第五节 后续计划......42
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整......42
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......42
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......42
四、对上市公司《公司章程》的修改计划......43
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容......43
六、上市公司分红政策的重大变化......43
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......43
第六节 对上市公司的影响......44
一、本次收购对上市公司独立性的影响......44
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......45
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......45
第七节 与上市公司的重大交易......47
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易......47
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.....47
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................................................................................................................47
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.47
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况......48
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况......48
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.................................................................................48
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料......51
一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说明......51
二、最近三年一期财务报表......51
三、2016年的审计情况......58
四、采用的主要会计政策......59
第十节 其他重大事项......60
第十一节 备查文件......61
一、备查文件......61
二、备查文件备置地点......61
收购人声明......63
收购人一致行动人声明......64
财务顾问声明......65
律师声明......66
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书/本收购报告书 指 浙江海越股份有限公司收购报告书
上市公司/海越股份 指 浙江海越股份有限公司
本次重大资产重组/本次重 浙江海越股份有限公司通过非公开发行股份的方式
组 指 购买海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有
的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权
海航云商 指 海航云商投资有限公司
北方石油 指 天津北方石油有限公司
海越科技 指 浙江海越科技有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航现代物流 指 海航现代物流有限责任公司
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
萍乡中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）
天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司
发行股份购买资产 指 上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别
持有的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权
交易对方 指 海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生
本次收购/本次交易 指 海航云商以其持有的北方石油80%的股权认购上市
公司非公开发行的63,414,634股股份。
交易标的/标的资产 指 海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有的北
方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权
审计、评估基准日 指 2017年3月31日
交割日 指 海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝向海越股份将标
的资产过户至海越股份名下之日
定价基准日 指 2017年3月31日
评估基准日 指 2017年3月31日
《发行股份购买资产协议》指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的盈利
预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
