浙江海越股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：浙江海越股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海越股份
股票代码：600387
收购人及一致行动人名称 住所/通信地址
收购人 海航云商投资有限公司 北京市顺义区南法信镇南法信大街 118
号天博中心C座8层3804-50室
一致行动人 浙江海越科技有限公司 诸暨市暨阳街道福星路88号-108
财务顾问：
签署日期：二〇一七年五月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海越股份拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在海越股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因海航云商以其持有的北方石油80%股权认购海越股份非公
开发行的股票，导致海航云商及其一致行动人海越科技持有海越股份的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人免于以要约方式增持股份的议案尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要中所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
目录...... 4
释义...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人海航云商投资有限公司基本情况...... 7
二、一致行动人海越科技有限公司基本情况...... 24
三、收购人及一致行动人关系的说明...... 28
第二节 收购决定及收购目的...... 29
一、收购目的......29
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划...... 29
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 30
第三节 收购方式......31
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况...... 31
二、本次收购方案的主要内容......31
三、标的资产情况...... 34
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况...... 35
五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序...... 36
收购人声明...... 37
收购人一致行动人声明...... 38
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书摘要/本收购报告指 浙江海越股份有限公司收购报告书摘要
书摘要
上市公司/海越股份 指 浙江海越股份有限公司
本次重大资产重组/本次重 浙江海越股份有限公司通过非公开发行股份的方式
组 指 购买海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有
的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权
海航云商 指 海航云商投资有限公司
北方石油 指 天津北方石油有限公司
海越科技 指 浙江海越科技有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航现代物流 指 海航现代物流有限责任公司
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
萍乡中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）
天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司
发行股份购买资产 指 上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别
持有的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权
交易对方 指 海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生
本次收购/本次交易 指 海航云商认以其持有的北方石油80%的股权认购上
市公司非公开发行的63,414,634股股份。
交易标的/标的资产 指 海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有的北
方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权
审计、评估基准日 指 2017年3月31日
交割日 指 海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝向海越股份将标
的资产过户至海越股份名下之日
定价基准日 指 2017年3月31日
评估基准日 指 2017年3月31日
《发行股份购买资产协议》指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的盈利
预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第
《财务顾问业务指引》 指 二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》
《准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
天风证券、财务顾问 指 天风证券股份有限公司
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人海航云商投资有限公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 海航云商投资有限公司
注册地址 北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层3804-50
室
法定代表人 张陶
注册资本 103,200.00万人民币
统一社会信用代码 91110113306324358Q
企业性质 其他有限责任公司
项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具
相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企
业管理；计算机系统服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推
广；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；承办展览展示；会议
服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售汽车、摩托车零配
件、五金、交电、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用
经营范围 品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、计
算机、软件及辅助设备、纺织品。（“1、未经有关部门批准，不得以
