600383 沪市 金地集团

  股票代码：600383          股票简称：金地集团      公告编号：2021-024

                    金地（集团）股份有限公司

                      科  学  筑  家

            关于认购私募基金份额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：苏州麦纽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）

  ●投资金额： 5150 万元人民币

  ●风险提示：

  （一）标的基金将投资于陕西麦科奥特科技有限公司（以下简称“标的公司”）股权，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、标的公司的经营管理、投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：1、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险；2、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

  （二）标的基金尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案；标的基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

  一、 本次投资概述

    2021 年 4 月 28 日，公司之子公司南京威新房地产开发有限公司（以下简称
“南京威新”）签署了《苏州麦纽创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），南京威新作为有限合伙人出资人民币 5150 万元，认购苏州麦纽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）份额。标的基金将对陕西麦科奥特科技有限公司开展定向股权投资。

    本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资已获得相关授权，无需提请公司董事会及股东大会批准。


  （一）普通合伙人

    标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州纽麦企业管理合伙企业（有限合伙），截至本公告日，普通合伙人基本情况如下：

    成立时间：2021 年 3 月 8 日

    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 6 幢

    执行事务合伙人：苏州纽尔利资本管理有限公司

    经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）标的基金其他机构投资者基本情况

    1、上海纽尔利投资控股有限公司

    成立时间：2020 年 3 月 19 日

    企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

    注册资本：100,000 万元人民币

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A
楼 704 室

    法定代表人：林向红

    经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

    2、拉萨经济技术开发区百汇颐和三期股权投资合伙企业（有限合伙）

    成立时间：2016 年 11 月 11 日

    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司 29
号工位

    执行事务合伙人：西藏致正创业投资管理合伙企业（有限合伙）

    经营范围：股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】


  三、标的基金基本情况

    （一）基本信息

    标的基金名称：苏州麦纽创业投资合伙企业（有限合伙）

    成立日期：2021 年 3 月 25 日

    注册地址：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢

    执行事务合伙人：苏州纽麦企业管理合伙企业（有限合伙）

    经营范围：创业投资（限投资未上市企业）

    基金规模：标的基金的认缴出资总额为人民币 20,285 万元

    经营期限：标的基金的经营期限自成立日起至成立日起七（7）年之日，根据标的基金的经营需要以及投资项目退出的进度，经普通合伙人提议并且经持有超过半数合伙权益的合伙人同意，可以延长标的基金的经营期限延长两（2）次，每次延长一（1）年。标的基金经营期限的进一步延长需经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意。

    基金备案：标的基金目前正在募集过程中，尚未完成基金产品备案。

    （二）标的基金管理人情况

    标的基金的管理人为苏州纽尔利资本管理有限公司，截至本公告日，管理人基本情况如下：

    成立时间：2020 年 11 月 18 日

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：1000 万人民币

    法定代表人：邓爽

    注册地址：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 6 幢

    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

    登记备案程序：苏州纽尔利资本管理有限公司已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号：P1071676。

    （三）标的基金合伙人认缴出资情况

    截至本公告日，标的基金各合伙人认缴出资情况如下：


            合伙人名称            认缴金额（人民    合伙人类别

                                        币万元）

 苏州纽麦企业管理合伙企业（有限合伙）      500        普通合伙人

    上海纽尔利投资控股有限公司          10,000        有限合伙人

    南京威新房地产开发有限公司          5,150        有限合伙人

 拉萨经济技术开发区百汇颐和三期股权      3,090        有限合伙人

    投资合伙企业（有限合伙）

        一名自然人投资者              1,545        有限合伙人

              合计                    20,285

  （四）关联关系及其他利益关系说明：

  经合理确认，截至本公告日，标的基金及其普通合伙人、其他有限合伙人以及基金管理人与公司及子公司南京威新不存在关联关系，标的基金未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

  四、  《合伙协议》主要内容

  （一）标的基金的管理模式

  1、基金管理方式

  标的基金为有限合伙制基金，基金的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州纽麦企业管理合伙企业（有限合伙），根据《合伙协议》的约定，普通合伙人享有决定、执行标的基金的投资、与投资有关及其他与标的基金运营管理相关的业务等权利，全体合伙人同意授权普通合伙人指定的主体苏州纽尔利资本管理有限公司为标的基金的管理人，由其向标的基金提供投资管理服务。

  2、管理费

  在标的基金存续期内，除非管理人另行减免，标的基金的管理费金额为每一名有限合伙人的实缴出资额的 3%，前述管理费在标的基金完成对标的公司的投资交易交割之后由标的基金一次性向管理人支付。

  3、收益分配

  标的基金产生的因来源于投资项目的可分配收入应在标的基金收到相关款项后原则上尽快且不应迟于六十（60）日内分配。

  标的基金因来源于投资项目的可分配收入应按各合伙人的投资成本分摊比
例在全体合伙人之间进行划分，并将 (i)划分给普通合伙人的部分（如有）分配给普通合伙人，(ii)划分给每一名有限合伙人的部分按照本条所列的以下顺序和方式在有限合伙人和普通合伙人之间进行进一步分配：

  （1）分配给有限合伙人，直至有限合伙人累计取得的分配金额达到有限合伙人向标的基金缴付的累计实缴出资额；

  （2）如有余额，分配给有限合伙人，直至其就上述第(1)项金额，自出资到账日或有限合伙人实际出资之日（含）起（以前述两者的较晚一日为准）至该等金额被有限合伙人收回之日（不含）止，按照百分之八（8%）的年单利实现回报；

  （3）如有余额，1/9 分配，10%分配给普通合伙人，90%分配给有限合伙人，直至有限合伙人就上述第(1)项金额，自出资到账日或有限合伙人实际出资之日（含）起（以前述两者的较晚一日为准）至该等金额被有限合伙人收回之日（不含）止，按照百分之二十（20%）的年单利实现回报；

  （4）如有余额，2/8 分配，20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人，直至有限合伙人就上述第(1)项金额，自出资到账日或有限合伙人实际出资之日（含）起（以前述两者的较晚一日为准）至该等金额被有限合伙人收回之日（不含）止，按照百分之三十（30%）的年单利实现回报；

  （5）如有余额，3/7 分配，30%分配给普通合伙人，70%分配给有限合伙人。
  标的基金按照上述第(3)、(4)、(5)项向普通合伙人支付的金额合称为“收益分成”。

  标的基金因现金管理产生的可分配收入，按参与该现金管理的各合伙人的相对实缴出资比例分配。本协议未作明确约定的其他可分配收入，由普通合伙人按照各合伙人对该项可分配收入收益的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用等）进行分配。

    （二）标的基金的投资模式

    1、投资方式

    标的基金将参与对标的公司陕西麦科奥特科技有限公司的投资（包括但不限于与其有关的重组、并购等）。

    2、投资限制


    除非有限合伙人一致同意，标的基金不得对标的公司以外的企业进行投资。
    3、循环投资

    标的基金的可分配收入不得再次被用于投资，但是，由于标的公司发生重组、并购等事项，根据标的基金签署的有约束力的法律文件标的基金需向标的公司完成重组、并购后的主体（“重组后主体”）实施投资的情况除外。

    （三）有限合伙人的权利义务

    有限合伙人不参与标的基金事务的执行，将根据《合伙协议》约定享有投资收益权及对相关事项参与表决的权利，依据《合伙协议》约定承担向标的基金缴付出资及应履行的其他义务。

    （四）入伙与退伙

    标的基金备案后应当封闭运作，除有限合伙人根据合伙协议的约定转让其持有的合伙权益，受让方被接纳为继受有限合伙人的人士外，标的基金不接纳新有限合伙人入伙。新有限合伙人加入标的基金，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。

    标的基金备案后应当封闭运作，除下述情形外，任何一名有限合伙人不得主动提出要求退伙、减少认缴出资额或提前收回出资：

    （1）根据合伙协议的约定，有限合伙人转让其持有的合伙权益从而退出标的基金；

    （2）根据合伙协议的约定被认定为违约合伙人，普通合伙人按照本协议的约定强制该等违约合伙人退出标的基金；

    （3）发生《合伙企业法》或本协议约定的当然退伙情形；以及

    （4）因法律、行政法规的强制性规定或有管辖权的监管机构的要求而必须退伙，则应向普通合伙人提供该等规定或书面要求，根据普通合伙人与该