600382 沪市 ST广珠

证券简称：ST 广珠          证券代码：600382          编号：临 2022-092
            广东明珠集团股份有限公司

  关于公司股票实施其他风险警示相关事项进展情况

                    的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●2021 年 4 月 28 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华
兴”）对广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告、2020 年年度财务报告出具无法表示意见的
审计报告，从 2021 年 5 月 6 日起公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示
暨其他风险警示。2022 年 4 月 26 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“利安达”）对公司 2021 年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告、2021 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，
根据《上市规则》第 9.3.6 条、第 9.8.6 条的相关规定，公司于 2022 年 4 月 28
日向上海证券交易所提出撤销“退市风险警示并继续实施其他风险警示”的申请。
2022 年 5 月 30 日，上海证券交易所同意公司股票撤销相应的退市风险警示并继
续实施其他风险警示，公司股票自 2022 年 6 月 1 日起继续被实施“其他风险警
示”。详见公司于 2022 年 5 月 31 日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于撤
销退市风险警示并继续被实施其他风险警示暨临时停牌的公告》（公告编号：临2022-079）。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)（以下简称“《上市规则》”）第9.8.4条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、实施其他风险警示的基本情况及进展

    （一）公司 2020 年度内部控制审计报告中否定意见所涉及事项的整改情况
  2020 年度公司内部控制由于在支付一级土地开发项目相关款项、预付贸易采购款、共同合作投资项目、为关联方提供经营资金四个方面存在重大内控缺陷，华兴对公司 2020 年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。


  公司董事会、管理层高度重视，积极采取了一系列措施对内部控制审计报告中否定意见涉及事项进行整改，整改情况具体如下：

  1.自 2021 年 5 月以来，公司陆续暂停、停止开展相关业务，并持续进行公
司、控股子公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的公司的关联方资金占用自查，后聘请利安达对实际控制人及其关联方资金占用进行专项核查，出具资金占用专项核查报告，聘请具有甲级资质的工程造价公司，对广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）自成立以来的工程项目投入进行审核结算，出具工程造价审核报告，并经兴宁市政府相关部门核定。2021年公司推动实施了重大资产重组，重大资产重组交易方案包括公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售城运公司 92.00%的股权，2021
年 12 月 31 日，公司与兴宁城投就城运公司 92%的股权办理了工商变更登记手续，
城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”，公司在连平县设立的全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买大顶矿业经营
性资产包。2022 年 2 月 11 日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割。
通过实控人现金归还、重大资产重组等方式解决了关联方资金占用问题，并根据查明的关联方资金占用情况进行了前期会计差错更正，追溯调整了财务报表。
  公司管理层为维护公司合法权益，保障中小投资者权益，正在采取一切措施追收六个共同合作投资房地产项目的投资本金及利润分配款的回收，积极与债务人协商，要求债务人制定具体可行的解决方案，积极推进落实解决方案的执行。目前已经达成三个项目（“弘和帝景”、“怡景花园”、“联康城”项目）的和解方案，签订抵债协议，加快投资款项的收回。对于无法达成抵债和解的项目（“经典名城”、“泰宁华府”和“鸿贵园”项目），公司已采取法律手段进行追索和申请财产保全措施。公司已聘请具有证券期货资质的评估机构对上述六个共同合作投资房地产项目的合作方的偿债能力进行评估并对合作项目价值进行减值测试，公司根据评估结果和减值测试情况在 2021 年度财务报告中计提减值准备。公司将持续重点关注投资合作项目的处置及收回工作。并随时关注抵债资产减值迹象及债权的可回收性，按照季度测试抵债资产及债权的减值情况，并在必要时聘请中介机构进行减值测试，及时计提减值准备，保证财务报表列示的准确性。

  2.2021 年 5 月，公司对造成违规行为负有重要责任的人员处以公司内部通
报批评。并组织全体董事、监事、高级管理人员集体学习《上市规则》、广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发【2020】139 号文）等文件内容，切实加强对关联方非经营性占用上市公司资金的危害性认识，坚决杜绝再次出现任何形式的关联方非经营性占用上市公
司资金的情形。

  3.公司陆续完善和修订了《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》《广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度》等，制定了《关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》《广东明珠集团股份有限公司关联方识别及其重大争议裁定工作室制度》等内控制度。对关联方及关联方交易披露及决策程序、关联交易定价、关联方及关联方交易披露等进行规定，明确防范控股股东及关联方资金占用的责任和措施，责任追究及处罚，建立公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制。公司严格执行关联交易管理制度，杜绝关联方资金占用的发生，并要求董监高勤勉尽职，认真吸取教训引以为戒，如实申报登记关联方信息，严格按照法律、法规和《上市规则》的规定规范运作。
  4.公司完成了第十届董事会、监事会换届选举，涉及市场禁入的第九届董事会董事和相关高管人员已离任，第十届董事会、监事会中涉及行政处罚的董事、监事及董事会秘书已辞职。同时，结合中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字【2022】6 号）及《行政处罚决定书》（【2022】11 号），公司对被行政处罚的相关人员给予警告并不予发放 2021 年度绩效年薪，公司及相关当事人已充分吸取教训。

  5.完成重大资产重组后，为进一步提升公司管理水平和运营效率，为实现发展目标提供有力的组织保障，公司增设战略投资部、经营管理部、调整综合部职能并更名为行政人资部、撤销贸易部。公司组织架构调整为：战略投资部、董事会办公室、经营管理部、行政人资部、财务部、法规部、审计部。并对公司《员工守则》进行了修订，重新梳理了部门和员工岗位职责，在财务部的岗位职责中，要求财务部严格控制资金支付审批流程。

  综上，公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，对公司截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有
效性进行了自我评价。报告期内，本年及上年重大缺陷已经得到整改，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。自公司 2021 年度内部控制评价报告发出日至本公告披露日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    （二）公司 2021 年年度财务报告及内部控制审计报告情况

  1.公司 2021 年年度财务报告情况

  公司积极推动 2020 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的整改，聘请利
安达对 2020 年度无法表示意见审计报告涉及事项的消除进行了专项审核，并出具了《关于广东明珠集团股份有限公司 2020 年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字【2022】第 2099 号）。该事项已经公司第十届董事会 2022 年第七次临时会议审议通过，公司董事会认为，2020年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。

  2.公司 2021 年年度内部控制审计报告情况

  利安达对公司 2021 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，
并出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》，强调事项具体内容如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，2021 年广东明珠收购广东大顶矿业股份有限公司拥有的大顶矿业经营性资产包，将其纳入广东明珠新设立的广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”），广东明珠 2021 年度财务报表的合并范围包括明珠矿业。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011 年第 1 期，总第 1 期）的相
关豁免规定，广东明珠在对财务报告内部控制于 2021 年 12 月 3 日的有效性进行
评价时，未将明珠矿业的财务报告内部控制包括在评价范围内。同样地，按照《企业内部控制审计指引实施意见》的相关指引，我们对公司财务报告内部控制执行审计工作时，也未将明珠矿业的财务报告内部控制包括在审计范围内。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”该强调事项符合公司实际情况，不影响公司财务报告内部控制的有效性。

  公司将在新一届治理层及管理层的领导下继续深化内控体系的建设和监督执行，特别是加强关联方交易管理和信息披露管理，加强六个共同合作投资项目资产处置及资金收回，加强对明珠矿业的制度建设，加强内控体系建设，对明珠矿业的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求，重组后公司对明珠矿业委派了董事长、董事和财务总监（财务负责人）和财务部经理，加强明珠矿业的资金、财务和经营统一集中管理，优化资源配置，加强生产经营管控。加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查，不断提升公司治理水平，以适应公司经营发展需要，实现内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随情况的变化及时加以调整，促进公司健康、可持续发展。


    二、公司股票被继续实施其他风险警示的情况说明

  公司于 2022 年 4 月 28 日披露 2021 年年度报告，根据利安达对公司 2021 年
年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（利安达审字【2022】第 2199号），公司 2021 年度实现营业收入 1,743,365,379.54 元，归属于上市公司股东的净利润 926,688,087.73 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 163,690,689.33 元，归属于上市公司股东的净资产 4,141,732,975.01 元；利安达对公司 2021 年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计
报告。根据《上市规则》第 9.3.6 条、第 9.8.6 条的相关规定，公司于 2022 年
4 月 28 日向上海证券交易所提出撤销“退市风险警示并继续实施其他风险警示”
的申请。2022 年 5 月 30 日，上海证券交易所同意公司股票撤销相应的退市风险
警示并继续实施其他风险警示，公司股票简称已于 2022 年 6 月 1 日起由“*ST
广珠”变更为“ST 广珠”。

  根据《上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海