证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2020-044
广东明珠集团股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广东齐昌顺建筑材料有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的为准）。
●投资金额：公司拟以货币形式出资人民币 1,900 万元参与投资设立广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺公司”），占其注册资本的 19%。
●特别风险提示：拟设立的齐昌顺公司未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，其在企业经营发展过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与珠海市泰然建材有限公司（以下简称“泰然建材”或“乙方”）和广东佳旺建设有限公司（以下简称“佳旺建设”或“丙方”）共同出资人民币 10,000 万元设立齐昌顺公司，其中公司以货币形式出资 1,900 万元，占齐昌顺公司注册资本的 19%。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 11 月 10 日召开第九届董事会 2020 年第七次临时会议，审议通
过了《关于参与投资设立广东齐昌顺建筑材料有限公司的议案》，该事项在董事会审议权限内，无须提交股东大会审议。
（三）上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司董事会已对参与投资设立齐昌顺公司的交易对方（泰然建材、佳旺
建设）的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、泰然建材的基本情况
企业名称：珠海市泰然建材有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：珠海市香洲区星园路 3 号（仁恒星园）9 栋 2 单元 1002 房
法定代表人：刘健倪
注册资本：人民币壹佰万元
成立日期：2020 年 07 月 15 日
营业期限：长期
经营范围：销售：建筑材料、沙石土、水泥、钢材、木材、矿产品、金属材料、仪器仪表、机械设备；设备租赁、场地租赁；房屋建筑工程，沙石土工程；水电安装工程，建筑装饰装修工程，建筑机电安装工程，建筑劳务分包工程，不锈钢材料、铝合金不锈钢门窗、塑钢窗销售，铝合金不锈钢工程；混凝土减水剂、生产和销售。股权结构：
单位：人民币 万元
名称 出资额 出资占注册资本比例
陈献成 1 1%
刘健倪 99 99%
关联关系：泰然建材与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近一年主要财务指标：泰然建材成立时间不足一年，目前无法提供近一年主要财务指标。经查询人行个人征信查询资料，泰然建材控股股东刘健倪个人征信状况良好，无不良征信记录。
2、佳旺建设的基本情况
企业名称：广东佳旺建设有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：兴宁宁兴城兴田二路明珠商贸城内景旺楼 1 栋三层 313 号房
法定代表人：廖宇桃
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：1995 年 05 月 29 日
营业期限：长期
经营范围：建筑工程施工总承包；消防设施工程专业承包；建筑装饰工程；室内外水电安装；销售：五金交电、建筑材料、装饰材料；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
单位：人民币 万元
名称 出资额 出资占注册资本比例
广东泰明贸易配送有限公司 300 30%
梅州市佳旺建筑劳务有限公司 400 40%
肖涛 300 30%
关联关系：佳旺建设与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近一年主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，佳旺建设资产总额 39,642,874.70
元，所有者权益 9,264,106.76 元，营业收入 1,710,598.47 元，净利润 54,407.11
元。以上数据未经审计。
三、投资标的基本情况
企业名称：广东齐昌顺建筑材料有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的为准）企业性质：有限责任公司
拟注册地：河源市（具体地址以工商登记机关核准的为准）
注册资本：人民币壹亿元
经营范围：非金属矿石子、砂、石粉等建筑材料的加工、生产和销售；商品混凝土搅拌产品及其制品（含混凝土预制件、混凝土管桩、装备式预制件等）、人造石地砖等的生产和销售。（具体以工商登记机关核准的为准）
人员安排：齐昌顺公司设股东会、董事会、监事会、总经理。齐昌顺公司董事会由 3名董事组成，其中泰然建材委派 1 名，佳旺建设委派 2 名，董事长即法定代表人由各方委派的董事担任；齐昌顺公司监事会由 3 名监事组成，监事均由公司委派，监事会主席由公司委派的监事担任；齐昌顺公司的总经理、副总经理均由齐昌顺公司
董事会聘任。
投资额及出资比例：
股东名称 出资额（万元） 股权占比 出资方式
广东明珠集团股份有限公司 1,900 19% 货币
珠海市泰然建材有限公司 2,700 27% 货币
广东佳旺建设有限公司 5,400 54% 货币
合计 10,000 100% 货币
四、对外投资合同的主要内容
公司与泰然建材、佳旺建设于 2020 年 11 月 10 日签订了《投资协议》（编号：
GDQCHSH2020-01），该协议的主要内容摘录如下：
（一）出资安排
1、出资时间：
甲、乙、丙各方允许于 2025 年 10 月 31 日前分期分批、按各方出资所占注册资
本的比例足额缴纳各自认缴的出资额，并于各方商定具体出资日期及出资金额后 3个工作日内，将各方的出资款足额存入齐昌顺公司在银行开设的指定账户。
2、出资特别约定：
（1）如出现股东未能按照上述规定履行足额出资义务，可能导致其他股东的出资额（股权）占实收资本的比例超出约定比例，经协商一致后，各方允许有能力出资的股东将其应出资的资金先以为齐昌顺公司提供经营所需资金的方式向齐昌顺公司提供经营资金（经营资金回报收益为年回报收益率不超过 7.36%，经营资金回报收益每月结算并支付）。直至所有股东均有能力足额出资时，齐昌顺公司需归还上述各股东经营资金的相应额度（并结清相应额度的经营资金回报收益）。齐昌顺公司归还经营资金之后，各股东按各方届时另行商定的具体出资日期及出资金额对齐昌顺公司实施出资。
（2）齐昌顺公司成立后，因生产经营发展等原因出现资金需求缺口，各股东应按照各自的出资比例向齐昌顺公司提供经营资金（经营资金年回报收益率为不超过年 7.36%，经营资金回报收益每月结算并支付），如部分股东未能按比例足额提供经营资金，不足份额资金允许由其他有能力提供资金的股东提供。
（3）股东向齐昌顺公司提供前述（1）、（2）的经营资金分别计算。股东向齐昌顺公司提供前述（2）的经营资金不应超过人民币 5 亿元。股东提供的经营资金期限不超过 5 年（每笔经营资金的期限分别计算）。
（4）股东提供前述（1）、（2）的经营资金期间，未提供经营资金的股东及提供经营资金数额低于其出资比例的股东，应将其对齐昌顺公司的出资额（股权）质押给提供经营资金及超出其出资比例提供经营资金的股东，担保齐昌顺公司向提供经营资金及超出其出资比例提供经营资金的股东偿还所有经营资金及经营资金回报收益。如果未提供经营资金的股东或提供经营资金数额低于其出资比例的股东的股权质押登记手续因任何原因未能完成，则未办理股权质押登记手续的股东需要对齐昌顺公司向提供经营资金及超出其出资比例提供经营资金的股东偿还经营资金和经营资金回报收益的义务承担连带保证责任。
（5）齐昌顺公司实现净资产收益率不低于 7.36%时（以年度审计报告为准），允许各股东在各自对齐昌顺公司提供的经营资金额度范围内对齐昌顺公司实施增资
（齐昌顺公司出具年度审计报告并收到股东要求增资的函告后60天内将履行增资扩股程序，以评估后当期的每一出资额（每股）净资产价值作价）。未缴纳齐昌顺公司设立时应缴纳的注册资本的股东，其对齐昌顺公司提供的经营资金额度只转为该次对公司增资的款项，该股东于齐昌顺公司设立时应缴纳的注册资本，仍由该等股东继续履行缴纳义务。
（6）如果齐昌顺公司实现净资产收益率不低于 7.36%（以年度审计报告为准），除上述各股东在各自对齐昌顺公司提供的经营资金额度范围内对齐昌顺公司实施增资外，甲方对齐昌顺公司的其他全部增资有优先认购权（以评估后当期的每一出资额（每股）净资产价值作价）。如果甲方书面确认不行使该优先认购权，乙方、丙方或其他方有权在甲方不行使优先认购权的部分认购齐昌顺公司增发的出资额（股权）。
（二）投资方的义务
1、在齐昌顺公司设立过程中，由于发起人的过失致使齐昌顺公司受到损害的，对齐昌顺公司承担赔偿责任。
2、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向齐昌顺公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
（三）违约责任
1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应分别向其他方支付其未付出资额部分的日万分之五作为违约金。如逾期 90 天仍未提交的，其他方有权解除合同。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给齐昌顺公司造成的损失。
（四）争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解，协商或调解不成的，提交河源仲裁委员会仲裁。
（五）合同生效条件
本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
（六）补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
五、对外投资对公司的影响
公司本次拟出资人民币 1,900 万元参与设立齐昌顺公司，占其注册资本的 19%，
齐昌顺公司将成为公司的参股公司，不会对公司财务及经营状况产生不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
齐昌顺公司的经营符合国家产业政策的发展方向，对河源地区矿山资源的充分利
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