证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2015-025
广东明珠集团股份有限公司
关于签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票情况概述
经广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”、“公司”）第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过，公司拟非公开发行不超过13,333.33万股股票，将由深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）、兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）共3名确定对象以现金认购，其中，深圳金信安拟认购4,933.34万股，兴宁金顺安拟认购5,469.76万股、兴宁众益福拟认购2,930.23万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次非公开发行对象基本情况简介
（一）深圳金信安
名称：深圳市金信安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层
注册资本：7,298.00万元
公司成立日期：1995年10月19日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）
截至本文件公告日，深圳金信安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
张伟标
60.00% 60.20%
明珠酒店 明珠投资
41.11% 10.22%
% %
深圳金信安
19.91%
广东明珠
（二）兴宁金顺安
名称：兴宁市金顺安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城D栋第7卡
注册资本：20,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；高新技术产业投资、国家政策范围内允许的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至本文件公告日，兴宁金顺安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
张伟标 张坚力
77.00% 23.00%
兴宁金顺安
（三）兴宁众益福
名称：兴宁市众益福投资有限公司
法定代表人：张坚力
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城内景富楼三楼办公室9号
注册资本：30,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本文件公告日，兴宁众益福与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
张坚力 肖汉山 刘伟权
67.50% 25.00% 7.50%
兴宁众益福
其中肖汉山为张坚力的妹妹的配偶，刘伟权与张坚力和肖汉山无关联关系。
三、股票认购合同主要内容
（一）公司与深圳金信安签订的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体
甲方：广东明珠集团股份有限公司
乙方：深圳市金信安投资有限公司
合同签订时间：2015年5月18日
2、认购方式、支付方式
（1）乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行股票中的4,933.34万股股票。
甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购甲方非公开发行股票的数量将进行相应调整。
（2）乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为每股人民币15.00元（该价格不低于甲方第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日前二十个交易日甲方股票均价的90%，即14.94元），即乙方为认购甲方非公开发行4,933.34万股股票，应向甲方支付人民币柒亿肆仟万壹仟元整（小写：740,001,000.00元）。
甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购甲方股票的发行价格将进行相应调整。
乙方同意并确认，乙方认可前款约定的甲方本次非公开发行之认购价格，并同意以该价格认购甲方本次非公开发行的股票
（3）合同生效后，乙方将按照合同的各条款之约定认购甲方本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（4）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，将乙方认购的股份登记于乙方名下，以实现交付。
3、限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）合同所述之非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
（3）合同所述之非公开发行经中国证监会核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
（1）由于合同任何一方的过失，造成合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，合同有特殊约定的除外。
（2）乙方应按合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
（3）乙方违反其在合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
（二）公司与兴宁金顺安签订的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体
甲方：广东明珠集团股份有限公司
乙方：兴宁市金顺安投资有限公司
合同签订时间：2015年5月18日
2、认购方式、支付方式
（1）乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行股票中的5,469.76万股股票。
甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购甲方非公开发行股票的数量将进行相应调整。
（2）乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为每股人民币15.00元（该价格不低于甲方第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日前二十个交易日甲方股票均价的90%，即14.94元），即乙方为认购甲方非公开发行5,469.76万股股票，应向甲方支付人民币捌亿贰仟零肆拾陆万肆仟元整（小写：820,464,000.00元）。甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购甲方股票的发行价格将进行相应调整。
乙方同意并确认，乙方认可前款约定的甲方本次非公开发行之认购价格，并同意以该价格认购甲方本次非公开发行的股票
（3）合同生效后，乙方将按照合同的各条款之约定认购甲方本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（4）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，将乙方认购的股份登记于乙方名下，以实现交付。
3、限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）合同所述之非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
（3）合同所述之非公开发行经中国证监会核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
（1）由于合同任何一方的过失，造成合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，合同有特殊约定的除外。
（2）乙方应按合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
（3）乙方违反其在合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
（三
