广东明珠集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告
广东明珠集团股份有限公司第四届监事会第二次会议于2003年9月29日上午
在公司五楼二号会议室召开。会议由监事会召集人罗复元先生主持，会议应到监
事3人，实到监事3人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致
通过如下事项：
1、根据当地经济发展需要，公司控股子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司
在日常的经营过程中，与控股股东的第一大股东兴宁市明珠酒店有限公司之间将
发生建筑施工方面的经营性关联交易，签订《建筑工程施工原则协议》，将有助
于规范公司的关联交易行为，有利于公司生产经营活动的正常运行，促进公司业
务的发展和水平的提高。
2、《建筑工程施工原则协议》是在关联各方协商一致的基础上签订的，交
易双方按照市场的交易习惯、交易原则，根据国家规定或市场价格结算，交易定
价原则客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该关联交
易不存在损害股份公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司监事会
二○○三年九月三十日
广东明珠集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
、记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：签订《建筑工程施工原则协议》。
●关联人回避事宜：公司董事长张坚力先生回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力，损益及资产状况的影响：有利于公司的控
股子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司业务的正常运行和发展。
一、关联交易概述2003年9月17日，公司与公司控股股东（深圳市金信安投
资有限公司，以下简称深圳金信安）的第一大股东（兴宁市明珠酒店有限公司，
以下简称明珠酒店）在兴宁市签订了《建筑工程施工原则协议》，协议内容包括
：公司控股子公司（兴宁市明珠建筑安装工程有限公司，以下简称建筑公司）为
明珠酒店及其下属企业在建筑施工（包括土石方基础工程施工、水电设施安装、
建筑安装装饰及其他建筑工程施工等）方面提供服务。
鉴于明珠酒店持有深圳金信安44.1％的股份（占控股），而深圳金信安又持
有公司30.8％的股份，为本公司控股股东，因此上述《建筑工程施工原则协议》
包含的服务构成了关联交易。
公司于2003年9月29日召开第四届董事会2003年第二次临时会议，会议审议
通过了关于公司与明珠酒店签订《建筑工程施工原则协议》议案。本次会议应到
董事9名，实到9名。审议上述关联交易时1？名关联董事张坚力先生回避了表决
，其余董事（包括独立董事）一致同意通过了此项议案。本次交易尚须获得股东
大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的
投票权。
本次关联交易毋须经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
明珠酒店持有深圳金信安44.1％股份（占控股），而深圳金信安持有公司3
0.8％的股份，是本公司的第一大股东。明珠酒店成立于1995年，注册本为6000
万元，公司法定代表人：张伟标，注册地址：广东省兴宁市，主营业务：餐饮和
旅店业，销售百货等。截至2002年12月31日，该公司的净资产为11，423万元，
或有负债0万元，2002年度实现净利润为644万元。
三、关联交易标的基本情况
在本协议有效时间内，自2003年度起，由本公司的控股子公司向明珠酒店及
其下属企业在建筑施工（包括土石方基础工程施工、水电设施安装、建筑安装装
饰及其他建筑工程施工等）方面提供服务，具体金额由当年实际结算金额为准。
预计未来一年以内本公司控股子公司建筑公司与明珠酒店及其下属企业将发生此
类交易约18500万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策《建筑工程施工原则协议》的主要内容
（包括定价政策）：
1、公司控股子公司建筑公司为明珠酒店及其下属企业提供建筑施工（包括
土石方基础工程施工、水电设施安装、建筑安装装饰及其他建筑工程施工等）方
面提供服务，包工包料按实结算。
2、结算标准依照广东省《建筑工程综合定额》和《建筑工程计价办法》（
2003年版）及地区类别规定的收费标准进行。材料价格执行省市及地方政府的有
关规定。
3、本协议有效期为三年。如在本协议履行期间，甲、乙双方不再为关联企
业而不具有关联关系时，则在该事实发生之日起，本协议自动终止。
4、协议生效后，如果交易结算标准发生重大变化，公司将按照有关法律法
规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行披露程序。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据当地经济发展需要，公司控股公司建筑公司在日常的经营过程中，与控
股股东的第一大股东明珠酒店之间将发生在建筑施工（包括土石方基础工程、水
电设施安装、建筑安装装饰及其他建筑工程施工等）方面的经营性关联交易。为
了维护公司全体股东的合法权益，更好地规范公司有关建筑施工方面的关联交易
，保证关联交易公平、公允，关联交易价格按照梅州市有关部门及广东省政府有
关部门的相关法规或文件规定的收费标准确定，以公司实现良好的经济效益和社
会效益的前提下，公司与明珠酒店在2003年9月17日签订了《建筑工程施工原则
协议》。这一行为有利于公司生产经营活动的正常运行，促进公司业务的发展和
水平的提高。
六、独立董事的意见
1、根据当地经济发展需要，广东明珠控股公司兴宁市明珠建筑工程有限公
司在日常的经营过程中，与控股股东的第一大股东明珠酒店之间将发生建筑施工
方面的经营性关联交易，签订《建筑工程施工原则协议》，将有助于规范广东明
珠的关联交易行为，有利于广东明珠生产经营活动的正常运行，促进广东明珠业
务的发展和水平的提高。
2、公司董事会就《建筑工程施工原则协议》的表决程序是符合《公司法》
和公司章程规定的，该协议是在关联各方协商一致的基础上签订的，交易双方按
照市场的交易习惯、交易原则，根据广东省及地方有关部门规定的收费标准结算
，交易定价原则客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正
的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
关联交易不存在损害股份公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会2003年第二次临时会议决议及会议记录
2、《建筑工程施工原则协议》
3、《独立董事独立意见书》
4、监事会决议及会议记录
广东明珠集团股份有限公司
二○○三年九月三十日
广东明珠集团股份有限公司重大出售资产报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本公司曾于2003年7月8日在《中国证券报》披露了《广东明珠集团股份有限
公司重大出售资产报告书（草案）》，现就该报告书（草案）做如下补充：1、
交易对方股权结构及与本公司的关系（详见本报告第一部分）。2、交易价格与
评估价值之间存在差别的原因（详见本报告第三部分）。
一、交易对方情况介绍：1、基本情况名称：梅州金达投资有限公司企
业性质：有限责任公司注
册地址：梅州市彬芳大道88号四楼办
公地点：梅州市彬芳大道88号四楼法
定代表人：伍标元注
册资本：人民币6700万元企
业法人营业执照注册号：4400001000131税
务登记证号码：4414017510889392、梅州金达投资有限公司成立于2003年6
月13日，经营范围：投资工业项目；电子、生物高新技术研发；制造、销售：铜
、铅、锌、钼有色金属；销售：化工产品（不含易燃易爆剧毒物品）、建筑材料
、机械设备、电器产品。3、梅州金达投资有限公司与广东明珠集团股份有限公
司（以下简称“本公司”）在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关系，
本公司与梅州金达投资有限公司的直接持有人、间接持有人之间也无任何股权关
系。
梅州金达投资有限公司的股东由六位自然人和一位法人组成，公司的第一大
股东和第二大股东为李巧云和梅州市顺兴建筑工程有限公司，分别持有梅州金达
投资有限公司的84.33％和14.92％的股份。
李巧云，女，广东梅州人，1958年出生，出资5650万元，占梅州金达投资有
限公司84.33％的股份。
梅州市顺兴建筑工程有限公司，出资人民币1000万元，占公司注册资本的1
4.92％；（梅州市顺兴建筑工程有限公司于1994年4月22日成立，由郑健儿、郑
健雄、郑健辉三个自然人出资组建。）杨
秀光，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；伍
标元，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；黄
新国，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；张
应炼，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；温
水昌，出资10万元，占公司注册资本的0.15％。
其中第一大股东李巧云与梅州市顺兴建筑工程有限公司股东郑健儿是夫妻关
系，属关联方，除此外未见其他控制关系。4、梅州金达投资有限公司的实质控
制人李巧云与郑健儿控制的其他主要公司为梅州市顺兴建筑工程有限公司和梅州
市正兴房地产开发有限公司。截止2002年末，梅州市顺兴建筑工程有限公司总资
产62，686，253.25元，负债36，650，574.83元，净利润2，121，980.70元；梅
州市正兴房地产开发有限公司总资产25，792，687.28元，负债16，057，483.7
8元，净利润1，218，972.06元。5、梅州金达投资有限公司及其关联人不存在向
本公司推荐董事或高级管理人员的情况。6、梅州金达投资有限公司及其关联人
最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。7、梅州金达投资有限公司及其关联人与本公司在业务或其他方面
不存在任何关系。
二、交易标的基本情况：1、本次交易标的为本公司持有的梅州市明珠冶炼
有限公司80％的股权。
本公司对该股权未设定担保、抵押、质押，也无其他任何限制转让的情况和
涉及该项股权的诉讼、仲裁和司法强制执行事项。2、交易标的公司基本情况：
（1）法定中文名称：梅州市明珠冶炼有限公司（2）企业类型：有限责任公司（
3）住所：梅县雁洋镇对坑村（4）法定代表人：李志坚（5）注册资本：3750万
元（6）成立日期：2000年1月16日（7）企业法人营业执照注册号：4414001909
147（8）经营范围：冶炼、销售：有色金属、黑色金属。（9）历史沿革梅
州市明珠冶炼有限公司前身为梅州市金雁铜业公司冶炼化工厂，始建于198
8年8月，1990年正式投产，并划归梅州市金雁铜业公司直接领导。1999年，经梅
州市人民政府梅市府办函［1999］26号文批准，在梅州市金雁铜业公司冶炼化工
厂的基础
