青海春天药用资源科技
股份有限公司
章 程
二零二壹年四月修订
目录
第一章 总则 _____________________________________________________________ 4第二章 经营宗旨和范围 ___________________________________________________ 5第三章 股份 _____________________________________________________________ 5 第一节 股份发行 _______________________________________________________ 5 第二节 股份增减和回购 _________________________________________________ 8 第三节 股份转让 ______________________________________________________ 10第四章 股东和股东大会 __________________________________________________ 10 第一节 股东 __________________________________________________________ 10 第二节 股东大会的一般规定 ____________________________________________ 13 第三节 股东大会的召集 ________________________________________________ 15 第四节 股东大会的提案与通知 __________________________________________ 16 第五节 股东大会的召开 ________________________________________________ 18 第六节 股东大会的表决和决议 __________________________________________ 21第五章 董事会 __________________________________________________________ 27 第一节 董事 __________________________________________________________ 27 第二节 董事会 ________________________________________________________ 30 第三节 董事会秘书 _____________________________________________________ 35第六章 总经理及其他高级管理人员 ________________________________________ 38第七章 监事会 __________________________________________________________ 40 第一节 监事 __________________________________________________________ 40 第二节 监事会 ________________________________________________________ 41第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ____________________________________ 42 第一节 财务会计制度 __________________________________________________ 42
第二节 内部审计 ______________________________________________________ 45 第三节 会计师事务所的聘任 ____________________________________________ 45第九章 通知和公告 ______________________________________________________ 46 第一节 通知 __________________________________________________________ 46 第二节 公告 __________________________________________________________ 47第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ______________________________ 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ________________________________________ 47 第二节 解散和清算 ____________________________________________________ 48第十一章 修改章程 ______________________________________________________ 50第十二章 附则 __________________________________________________________ 50
第一章 总则
第一条 为维护青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经青海省人民政府于一九九八年八月二十五日以青股审（1998）第004 号文批准，由青海第一毛纺厂、西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢（集团）有限责任公司、青海省集体工业物资供销处共同发起以发起设立方式设立的股份有限公司；公司在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：6300001201060。
第三条 公司于二○○一年三月九日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，并于二○○一年五月八日在上海证券交易所上市流通。
第四条 公司注册名称：青海春天药用资源科技股份有限公司
公司英文名称：QINGHAI SPRING MEDICINAL RESOURCES TECHNOLOGY CO.,
LTD.
第五条 公司住所：西宁经济技术开发区东新路 1 号
第六条 公司注册资本为人民币 587,060,741 元
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增加或者减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人，及由董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：利用青藏高原独特的生物资源，将科技成果转化为生产力，造福人类，依法开展经营活动，创造社会及经济价值。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：青藏高原天然珍稀优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用；矿产品加工、销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发；药品的销售，保健食品的销售；化妆品的销售，预包装食品（酒、冷藏冷冻食品）兼散装食品的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；设备租赁、房屋租赁；企业管理咨询服务；国家法律法规禁止经营以外的其他产品的研发、生产、销售。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司可以修改公司章程，改变公司的经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 11000 万股。发起设立时，发起
人青海第一毛纺厂以净资产认购 6758 万股，占公司可发行普通股总数的 61.44 %，根据青海省国有资产管理局青国资字第（1998）152 号文对公司国有股权管理方案做出的批复，青海第一毛纺厂投入股份公司资产所折上述股份被设置为国有法人股，股权持有人为青海第一毛纺厂的资产所有者西宁市国新资产经营有限责任公司；发起人西宁市大什字百货商店认购 586 万股，占公司可发行普通股总数的5.33%，股权持有人为西宁市大什字百货商店；发起人上海振鲁实业有限公司认购 78 万股，占公司可发行普通股总数的 0.70%，股权持有人为上海振鲁实业有限公司；发起人西宁特殊钢（集团）有限责任公司认购 55 万股，占公司可发行普通股总数的 0.50%，股权持有人为西宁特殊钢（集团）有限责任公司；发起人青海省集体工业物资供销处认购 23 万股，占公司可发行普通股总数的 0.21 %，股权持有人为青海省集体工业物资供销处。
经股东大会审议通过，公司分别于 2004 年 7 月和 2005 年 5 月实施了每 10
股转增 10 股和每 10 股转增 3 股的扩股方案。两次扩股后，公司的股份总数由
11000 万股变为 28600 万股，其中西宁国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股，
占公司已发行普通股总数的 61.44%；西宁市大什字百货商店持有 1523.6 万股，占公司已发行普通股总数的 5.33%；上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股，占公司已发行普通股总数的 0.70%；西宁特殊钢（集团）有限责任公司持有 143 万股，占公司已发行普通股总数的 0.50%；青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8万股，占公司已发行普通股总数的 0.21%。
经于 2006 年 11 月 6 日召开的临时股东大会表决，公司以资本公积金向合资
格的全体流通股股东定向转增股本，即流通股股东每持有 10 股而获得 2.24 的转增股份的《股权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后，公司的股份总数由 28600 万股变为 30638.4 万股。其中西宁市国新投资控股有限公司持有17570.8 万股，占公司已发行普通股总数的 57.35%；西宁大十字百货商店有限公司持有 1513.4 万股，占公司已发行普通股总数的 4.94%；上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股，占公司已发行普通股总数的 0.66%；西宁特殊钢(集团)有限
责任公司持有 153.19 万股，占公司已发行普通股总数的
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