股票代码：600379 股票简称：宝光股份 上市地点：上海证券交易所
陕西宝光真空电器股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易预案（摘要）
交易类型 交易对方
重大资产出售 陕西宝光集团有限公司
重大资产购买 李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等4名自然人
独立财务顾问
2016年3月
目录
目录......1
释义......2
公司声明......3
交易对方声明......4
重大事项提示......5
一、本次重组方案概述......5
二、本次交易标的资产的预估值及作价情况......9
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易不构成借壳上市......11
五、本次交易构成关联交易......11
六、本次交易对于上市公司的影响......12
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......13
八、本次重组相关方所作出的重要承诺......14
九、保护投资者合法权益的安排......18
十、公司股票的停复牌安排......19
十一、待补充披露的信息提示......20
重大风险提示......21
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......21
二、本次交易的审批风险......21
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险......22
四、债权债务转移风险......22
五、标的资产的估值风险......23
六、盈利预测可实现性风险......23
七、本次交易形成的商誉减值风险......23
八、交易完成后标的公司经营和业绩变化的风险......24
九、上市公司业务转型的风险......27
十、上市公司收购整合风险......27
十一、股价波动的风险......28
十二、不可抗力风险......28
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、宝光股份 指陕西宝光真空电器股份有限公司
北京融昌航 指北京融昌航投资咨询有限公司，宝光股份控股股东
陕西技术进步投资 指陕西省技术进步投资有限责任公司，为北京融昌航一致
行动人
宝光集团 指陕西宝光集团有限公司，宝光股份第一大股东
西电集团 指中国西电集团公司，宝光集团控股股东
金石威视、标的公司 指北京金石威视科技发展有限公司
拟购买资产、标的资指金石威视51%股权
产、置入资产
股权收购交易对方 指李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等4名金石威视股东
本次支付现金购买资指宝光股份支付现金购买金石威视51%股权的行为产
拟出售资产、置出资产指宝光股份现有全部资产（含负债）
本次重大资产出售 指宝光股份向宝光集团出售宝光股份现有全部资产（含负
债）的行为
本次交易 指宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的
重组事项
《股权收购协议》 指《陕西宝光真空电器股份有限公司与李朝阳、姜河、伍
镇杰、蒋文峰等4名之股权收购协议》
《资产出售协议》 指《陕西宝光真空电器股份有限公司与陕西宝光集团有
限公司之资产出售协议》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
本预案 指《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重
大资产出售暨关联交易预案》
预评估基准日 指2015年12月31日
过渡期 指自基准日次日起至资产交割日（包括该日）
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：陕西宝光真空电器股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外，预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产出售及现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的事后审核。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产购买与重大资产出售，具体为：（1）宝光股份向北京金石威视科技发展有限公司股东支付现金购买其所持有的金石威视51%的股权；（2）宝光股份将其全部资产及负债出售给陕西宝光集团有限公司。
前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重组交易终止实施。
（一）重大资产出售
1、本次资产出售的整体情况
根据宝光股份与宝光集团签署的《资产出售协议》，宝光股份拟将其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款。
截至预评估基准日，拟出售资产的预估值为45,729.51万元，拟出售资产的转让价格暂定为45,700万元。拟出售资产的转让对价参照具有证券资格的资产
评估机构出具的评估报告确定的拟出售资产在基准日的价值，由交易双方协商确定。
自拟出售资产交割日起，宝光股份全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由宝光集团接收，宝光股份全体在册员工的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法应向员工提供的福利均由宝光集团方承担。
2、支付安排
（1）本协议签署后三十个工作日内，宝光集团向宝光股份指定账户支付转让对价的30%；
（2）本协议生效后十五个工作日内，宝光集团向宝光股份指定账户支付转让对价的70%。
宝光股份应当单独开立一个银行账户用于收取宝光集团支付的收购价款，该银行账户及其现金余额不纳入本次交易确定的拟出售资产范围。
3、过渡期间安排
拟出售资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由宝光集团享有或承担，即拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的转让对价。
（二）现金购买资产
1、本次收购的整体情况
本次上市公司拟以现金方式等比例收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持有的金石威视合计51%的股权。拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的拟购买资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
金石威视100%股权的预估值为5.2亿元。按照前述预估值初步测算，本次上市公司支付的现金为5.2*51%=2.652亿元，详细情况如下：
序 持有购入标的股权比
交易对方 出售股权比例（%） 支付现金金额（亿元）
号 例（%）
1 李朝阳 54 27.54 1.43208
2 姜河 36 18.36 0.95472
3 伍镇杰 5 2.55 0.1326
4 蒋文峰 5 2.55 0.1326
合计 100 51 2.652
2、支付安排
根据《股权收购协议》，股权收购价款按照以下方式支付：
（1）自上市公司董事会审议通过本次重组预案后五个工作日内，宝光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的10%，即2,652万元；（2）自上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案后五个工作日内，宝光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的40%，即10,608万元；
