昊华化工科技集团股份有限公司
公司章程
（修订稿）
2022 年【】月
[2006 年，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，董事会对《公司章程》进
行了全面修订，形成《公司章程》修正草案，并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东
大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二次临时股东大会修订；2008 年 4 月 23 日
公司 2007 年度股东大会修订；2009 年 4 月 15 日公司 2008 年度股东大会修订；2010 年 7 月
29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订；2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时股
东大会修订；2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会修订；2012 年 8 月 24 日公
司 2012 年第二次临时股东大会修订；2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订；2014
年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订；2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会修订；
2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会修订；2018 年 11 月 13 日公司 2018 年第
二次临时股东大会修订；根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权，2019
年 1 月 7 日第六届董事会第三十一次会议（通讯）修订; 2019 年 4 月 2 日公司 2019 年第二
次临时股东大会修订;2019年 5月 21日天科股份2018年年度股东大会修订（变更公司名称、
修改公司经营范围，成都高新技术产业开发区市场监督管理局已于 2019 年 6 月 10 日核准）；
根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权，2019 年 10 月 28 日第七届董事
会第七次会议（通讯）修订；2020 年 7 月 10 日公司 2020 年第一次临时股东大会修订；2021
年 5 月 18 日公司 2020 年度股东大会修订；2022 年【】月【】日公司【】股东大会修订]
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党的组织
第六章董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章总经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委以[国经贸企改（1999）745 号]文批准，以发起设立方式设
立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司现在成都高新区市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91510100716067876D。
第三条 2000 年 12 月 19 日，经中国证券监督管理委员会[证监发字（2000）
180 号文]核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于 2001 年 1
月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：昊华化工科技集团股份有限公司
英文全称：Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd.
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 918,904,734 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 军工事项特别条款：
（一）中国中化控股有限责任公司作为公司实际控制人国务院国资委履行出资人职责的国家出资企业，其对公司的持股比例保持控股地位不变；
（二）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（八）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（九）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部
门审批；如发生重大收购行为，收购方单独或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
（十）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国中化控股有限公司间接全资子公司中国昊华化工集团股份有限公司持有；
（十一）公司所属单位申请相关军工建设项目，公司股东大会授权董事会具体决策批准接收军工固定资产投资，并将项目竣工验收后形成的固定资产相对应的中央预算内投资转增国有资本（股权）的相关事项。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：深化科技体制改革，实现科研、技术开发应用与产业发展的有机结合，利用资本市场促进高新技术产业在更高的层次上获得更快的发展，使股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工业气体的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；仪器仪表销售；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理；货物及技术进出口；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）；会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房屋租赁；工程管理服务；工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时，化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的
经营性净资产 9,740.74 万元作为出资，按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股，
浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资，按 66%
的比例折股后认购 495 万股；化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金按 66%
折股后认购 49.5 万股，化学工业部晨光化工研究院（成都）以 75 万元现金按 66%
折股后认购 49.5 万股，化学工业部炭黑工业研究设计院以 75 万元现金按 66%折
股后认购 49.5 万股，上述发起人共认购 7072.39 万股，占公司设立当时股本总额的百分之百。
2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字（2000）180 号]批准，公司向
社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所
上市流通，股本总额增加到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日，经公司 2000 年
度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以
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