证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018－014
四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知等材料已于2018年2月28日、3月2日等以电子邮件并短信
通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。
（三）会议于2018年3月8日在公司二楼1号会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事8名。董事吴昱由于工作原因不能
亲自出席会议，委托董事苏静祎代为行使表决权。
（五）会议由董事长杨茂良先生主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议经充分的讨论，审议并通过如下议案：
（一）2017年度总经理工作报告
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（二）2017年度财务决算报告
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（三）2017年度董事会工作报告
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（四）2017年年度报告及摘要
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
《公司2017年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
（五）关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增的议案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017年度实现
归属于母公司所有者的净利润 58,881,768.40 元，可供全体股东分配的利润
279,185,526.61 元。根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政策的稳
定性，并考虑到公司经营资金的需求，建议公司本年度实施利润分配方案为：
以2017年12月31日总股本297,193,292股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利 0.6元（含税），共计派发股利 17,831,597.52 元（含税），公司不进
行资本公积金转增。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（六）关于公司支付2017年度财务报告审计费用和内部控制审计费用的议案
根据公司董事会审计委员会决议，公司董事会同意向北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度财务报告审计费33万元；同意向北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度内部控制审计费18万元。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（七）关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的议案
2017 年度公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提
供财务报告审计服务中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的2017年度财务报告审计工作。根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告审计机构，同时董事会同意授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
具体内容详见同日上海证券交易所网站《四川天一科技股份有限公司关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构的公告》。
（八）关于续聘公司2018年度内部控制审计机构的议案
2017 年度公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提
供内部控制审计服务中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的2017年度内部控制审计工作。根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度内部控制审计机构。同时董事会同意授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
具体内容详见同日上海证券交易所网站《四川天一科技股份有限公司关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构的公告》。
（九）关于确定《公司董事、监事2017年度津贴方案》的议案
根据公司董事会薪酬与考核委员会的决议，董事会同意《公司董事、监事2017
年度津贴方案》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）关于确定《高级管理人员2017年度考核及绩效奖励方案》的议案
根据公司董事会薪酬与考核委员会的决议，董事会同意《高级管理人员2017
年度考核及绩效奖励方案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）关于确定公司2018年度高级管理人员基本薪酬的议案
根据公司的经营情况和利润情况，董事会同意公司 2018年度高级管理人员
的基本薪酬水平如下：
总经理： 36万元/年（含税）；
公司其他高管人员（副总经理级）： 31.2万元/年（含税）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（十二）关于确定公司2018年度独立董事津贴的议案
据公司独立董事的履职情况和贡献，董事会同意独立董事津贴为10万元/年
（税后）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（十三）公司2017年度内部控制评价报告
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）公司2017年度内部控制审计报告
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）关于公司2017年度部分日常关联交易的议案
根据《公司关联交易管理制度》第四章第十九条规定内容，需将超过董事会权限的关联交易金额进行审议。
2017年度经审计的日常关联交易实际发生额为3938.51万元，按照规定2017
年董事会的权限为 3729.40万元（2016年年报经审计净资产的5%），因此2017
年度日常关联交易实际发生额超出权限的金额为209.11万元。按照日常关联交易
的相关规定，应对超出金额进行审议。
2017年度日常关联交易情况表：
关联方 关联交易 定价 2017年预计交 2017年实际交 占同类交易 与本公司
名称 类型 原则 易金额（万元）易金额（万元） 的比例（%） 关系
土地租赁
费及服务 192 95.66 52.32
西南化 类
工研究 销售商品 母公司的
设计院 与提供劳 600 394.98 0.75 全资子公
有限公 务 司
司 采购商品
与接受劳 以公 1,317.00 615.34 2.02
务 允的
销售商品 市场
西南化 与提供劳 价格 15 0.7 0
工研究务 为参
院第一 采购商品 考 母公司的
试验厂 与接受劳 260 306.18 1.01 控股子公
务 司
中国化
工集团 销售、采 母公司的
有限公 购商品与 4,159.00 2,525.65 3.79、2.61 控股子公
司其它 接受劳务 司
下属企
业
合计 6,543.00 3,938.51
“关联方介绍和关联关系”等内容详见临2007-005《天科股份2017 年度日常
关联交易公告》（2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议未通过“关于
公司 2017 年度日常关联交易预估
