证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018－009
四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议（通讯）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议通知等材料已于2018年2月2日以电子邮件并短信通知的方式
发送给公司董事、监事、高级管理人员。
（三）会议于2018年2月5日上午9:00以通讯表决方式（书面、传真等）
召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
二、董事会会议审议情况
会议经充分讨论，审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金的各项条件。
本议案涉及与第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案以及非关联董事的表决情况如下：
1、整体方案
本次交易包括两部分：公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其所持有的13 家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司100%股权和华凌涂料有限公司30.67%股权（上述13家公司以下分别简称“晨光院”、“黎明院”、“西北院”、“光明院”、“曙光院”、“沈阳院”、“海化院”、“大连院”、“锦西院”、“株洲院”、“北方院”、“中昊贸易”、“华凌涂料”）。
同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不
超过109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产
交易价格的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过59,438,658
股，即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价
格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
募集配套资金中50,000.00万元用于支付本次交易现金对价，56,040.44万元
用于标的公司建设项目，3,000.00万元用于支付本次交易中介费用。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料 30.67%股权；交易对方中国昊华将因本次发行股份购买资产而增持公司相应的股份。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
交易对方为中国昊华。
（2）标的资产
标的资产为晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。（3）标的资产的交易价格
标的资产的价格将由交易双方以具备证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告所载明的标的资产评估价值为依据协商确定。
截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为人民币632,705.44万元。
（4）支付方式
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。本次交易标的基于预估值的交易价格约为632,705.44元，其中现金支付约50,000.00万元，另582,705.44万元由公司以发行股份的方式向中国昊华支
付。
（5）现金支付安排
1）公司支付现金对价的资金来源于本次发行股份募集的配套资金。
2）募集配套资金到位后 10 个工作日内，公司向中国昊华支付现金对价的
100%。
3）如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（6）发行股份安排
1）发行股份种类及面值：公司本次以购买资产为目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2）股份发行价格及定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前60个交易日天科股份股票交易均价的90%，确定为11.14元/股。
在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
3）发行股份数量：发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的基于预估值的交易价格约为632,705.44万元，其中现金支付约50,000.00万元，以11.14元/股的发行价格测算，初步计算的本次购买资产发行股份数量约为523,074,901股，均向中国昊华发行。
本次发行股份数量的计算公式为：公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余
额由中国昊华无偿赠予天科股份。
如本次发行定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（7）发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：
① 调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易公司发行股份购买资产
的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
② 可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中
国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日）。
③ 调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权
在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： a. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即3,371.43点）跌幅超过15%；且公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股；
b. 特种化工（中国证监会）指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 15 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2017年9月14日）收盘点数（即8,803.57点），跌幅超过15%；且公司股票
在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交
易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股。
④ 调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果公司董事会召开会议
决定对发行价格进行调整，则公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。
⑤ 调价机制：当调价触发条件满足时，公司有权在该条件满足后的10个工
作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为调价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量亦作相应调整。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
⑥ 调整生效条件：
a. 国务院国资委批准本次价格调整方案；
b. 天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（8）股份锁定安排
中国昊华于本次交易中取得的公司股份自相该股份交割完成（即公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起36个月内不予转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由公司回购的股份。
本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华通过本次交
易取得的公司股份的锁定期将自动延长6个月。
本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的公司股份因公司实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
（9）业绩承诺补偿安排
下述净利润是指：扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除该标的公司使用公司募集配套资金对该标的公司净利润影响的金额，该项因素对该标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－该标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用公司募集配套资金的天数/365（注：同期银
