股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2024-048
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2024年9月27日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应表决董事12人，会议出席董事12人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准《关于补选第十一届董事会非执行董事的议案》。
提名谢蒙萌女士担任本公司第十一届董事会非执行董事，并批准本公司与谢女士签订委聘书，任期自 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2026 年年度股东大会召开之日止，并将此议案提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
本议案已经本公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（二）审议并批准《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
同意本公司召开 2024 年第二次临时股东大会，并授权执行董事予以发布通知及通函。
（三）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）的全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司(以下简称“苏交控清能江苏公司”)投资建设江苏建兴高速公路有限公司（以下简称“建兴公司”）所属建兴高速全路段 32.9MW 交能融合分布式光伏发电项目暨场地租赁的关联交易议案》。
1.同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设建兴高速全路段 32.9MW 交能融合分布式光伏发电项目。项目总投资为人民币14,566.96万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币5,098.44万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目总投资中剩余 65%的部分，合计人民币 9,468.52 万元，由本公司以自有资金或者划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
2.同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司就建兴高速全路段 32.9MW 交能融合分布式光伏发电项目租用建兴公司场地，并与之签署《苏交控建兴高速全路段 32.9MW 交能融合分布式光伏发电项目合同能源管理（土地租赁）协议》，期限 20 年。根据协议约定，对于“自发自用、余电上网”的项目苏交控清能江苏公司以向建兴公司提供电费优惠的形式，替代向建兴公司缴纳场地租金；对于“全额上网”的项目，苏交控清能江苏公司向建兴公司缴纳场地租金。双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。
对于“自发自用、余电上网”的项目，苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向建兴公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的 15%的优惠，替代向建兴公司缴纳场地租金。根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
于 2024 年 7 月 10 日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第 01-975 号）（以下
简称“评估报告”），苏交控清能江苏公司承租建兴公司持有的建兴高速公路服务区及边坡年租金评估值为人民币 411,453 元。协议电价优惠 15%不优于苏交控清能江苏公
司向一般工商业客户提供的电价优惠，目前一般工商业电价人民币 0.7 元/度，预计高速沿线场所每年用电量不高于每年 307.848 万度,每年减免电费预计不高于人民币323,240.4 元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害本公司及其全体股东利益的情形。
对于“全额上网”的项目，根据评估报告，苏交控清能江苏公司承租涉及的建兴公司持有的建兴高速公路边坡年租金为人民币 456,422.82 元。但依照能源管理协议约定，对于“全额上网”的项目苏交控清能江苏公司年平均支付建兴公司租金为人民币 280,000 元，不高于按照资产评估报告计算所需缴纳租金金额。本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（三）之第 2 项关联交易事项交易
条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
上述关联交易事项中，关联董事陈云江先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。
上述关联交易累计计算总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于0.5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项无需披露。
上述关连交易中的承租交易及售电交易分别符合香港联合交易所有限公司证券上市规则第14A.76(1)(a)最低豁免水平的关连╱关联交易及第14A.97条出售消费品或消费服务要求，可获得全面豁免遵守关连交易股东批准及所有披露规定。
（四）审议并批准《关于本公司免收全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）、南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）委贷利息的议案》。
同意本公司免除全资子公司宁沪置业公司、瀚威公司董事会已授权额度内的委托贷款利息。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准《关于本公司解除对全资子公司云杉清能公司控股子公司如东公司担保责任的议案》。
同意本公司就解除对全资子公司云杉清能公司控股子公司如东公司的连带责任保证，与国家开发银行江苏省分行签署《人民币信贷合同变更协议》。并授权执行董事予以公告。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（六）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司控股子公司如东公司应收电费权质押的议案》。
同意本公司全资子公司云杉清能公司控股子公司如东公司，以如东 H5#海上风电场项目在相关贷款银行贷款额占项目总贷款额比例对应的电费应收账款质押申请项目贷款授信，并签订相关电费应收账款质押协议，质押担保的主债权余额为如东公司在相关贷款银行的实际提款额。质押担保至如东公司依相关贷款银行借款合同的约定，及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止，或者相关贷款银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
特此公告。
附件：候选董事简历
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十八日
附件：
候选董事简历
谢蒙萌，女，1975 年 8 月出生，研究生学历，管理学博士学位，研究员级高级
工程师，谢女士曾任江苏高速公路联网营运管理有限公司总经理助理、党委委员；江苏通行宝智慧交通科技有限公司（以下简称“通行宝公司”）党总支副书记、副总经理；通行宝公司总经理、党委副书记；江苏交通文化传媒有限公司党支部书记、董事长；江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）党委巡察工作领导小组办公室常务副主任、党委监督室主任、监督管理部部长、机关党委书记。现任江苏交控党委
组织部部长、人力资源部部长。自 2024 年 9 月 13 日起担任通行宝公司（证券代码：
301339.SZ）监事。谢女士拥有优秀的教育背景、丰富的工作履历、长期从事管理相关工作,积累了丰富的实践经验。
