江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第二章 人员组成
第三章 职责权限
第四章 决策程序
第五章 议事规则
第六章 附则
修订记录：
2002 年 5 月 28 日 2001 年度周年股东大会批准生效
2016 年 8 月 26 日 经第八届董事会第九次会议批准修订
2018年10月26日 经第九届董事会第四次会议批准修订
2021年10月29日 经第十届董事会第五次会议批准修订
第一章 总则
第 1 条 江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）为适
应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策
的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》香港联
合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）下《企业管治守
则》 (“香港管治守则”)、公司的《公司章程》及其他有关规定，董
事会特设立战略委员会（“委员会”），并制定本细则。
第 2 条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议及对风险管理
工作的质量和效率进行独立检讨。
第 3 条 战略委员会工作细则（“本细则”）对委员会的权力和职责范围作出明
确说明，是委员会开展工作的重要指引和依据。
第 4 条 委员会应以本细则为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董
事会作出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会
的工作效率、报告水平、透明度及客观度。
第二章 人员组成
第 5 条 委员会由董事会批准设立，由至少 5 名及最多 7 名董事组成，其中 1
名为独立董事。
第 6 条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第 7 条 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第 8 条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
第 9 条 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第 5 至第 7 条规定补足委员人数。
第 10 条 委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设
副组长 1 名。
第三章 职责权限
第 11 条 委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产、经
营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 评估风险管理的有效性；
(六) 负责公司 ESG 管理规划部署，指导和管理公司社会责任实践，并
负责审议及批准公司社会责任报告；
(七) 对以上事项的实施进行检查。
第 12 条 委员会评估风险管理的有效性的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估公司风险管理制度设计的适当性；
(二) 审阅风险管理自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的风险管理审计报告，与外部审计机构沟
通发现的问题与改进方法；
(四) 评估风险管理评价和审计的结果，督促风险管理的整改。
第 13 条 委员会至少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理系统是否有效，
并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵
盖所有重要的风险管理制度。（香港管治守则 C.3.3(f)）
第 14 条 与管理层讨论风险管理系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。
讨论内容应包括公司在有关方面的资源、员工资历及经验是否足够，以
及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。(香港管治守则
C.3.3(g))
第 15 条 主动或应董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果及管理层
对调查结果的回应进行研究。 (香港管治守则 C.3.3(h))
第 16 条 研究外聘会计师与秘书室给予经理层之审计情况说明函件、就风险管理
之重大疑问和建议，及经理层作出的回应。确保董事会及时回应上述函
件中提出之事宜。(香港管治守则 C.3.3(k)及 C.3.3(l))
第 17 条 委员会主任委员每年应至少向董事会提交一份关于委员会在所述期间
内进行的工作和审查结果的报告, 其中应包括但不限于有关风险管理
系统效能的结论。
第 18 条 检讨公司设定安排：让公司雇员可就风险管理或其他方面可能发生的不
正当行为暗中提出关注。委员会应确保有关资料保持机密并作出适当安
排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 (香港管
治守则 C.3.7)
第 19 条 对现有和即将实施的计划进行研究，以识别和评估公司在ESG领域风险，
审核 ESG 管理政策，审核 ESG 计划和目标，并对目标进度进行检讨。
（联交所《环境、社会及管治报告指引》文件）
第 20 条 处理董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第 21 条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第 22 条 投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式
提案。
第 23 条 委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第 24 条 委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
第 25 条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第 26 条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第 27 条 投资评审小组组长、副组长可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第 28 条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第 29 条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
第 30 条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。
第 31 条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第 32 条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第 33 条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第 34 条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，报董事会审
议通过。
第 35 条 本细则解释权归属公司董事会。
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