股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2013-002
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关联交易
与江苏现代路桥有限责任公司订立公路养护合同
重要内容提示：
● 该交易无需提交股东大会。
● 本公司及 85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路
和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司 7.5%股
权。
● 由于本公司的控股股东交通控股直接持有现代路桥 40%股权，根据上海交易所上市规则此养
护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
● 在 2013 年 3 月 22 日召开的本公司第 7 届 5 次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董
事)批准了养护合同的签订。
● 本次交易关联董事杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生就此决议回避表决。
● 本公司独立董事（包括独立非执行董事）认为此项交易为一般商业条款，公平合理。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于 2013 年 3 月 22 日（1）本公司与
江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及（2）江苏广靖锡
澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有 85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广
靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有现代路桥 40%的股权，根
据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
本公司董事除杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生因是关联董事因而对此项表
决回避表决外，其余所有董事均对订立此项关联交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，
符合股东整体利益。本公司 4 名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
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（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截至 2012 年 12 月 31 日止，广靖锡澄公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币 3,478
千元，本公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币 19,600 千元。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
本公司养护合同 广靖锡澄养护合同
订约方 本公司(作为委聘方);及 广靖锡澄(作为委聘方);
及
现代路桥 (作为受聘承建 现代路桥(作为受聘承建
商) 商)
合同期限 2013 年 3 月 22 日至 2013 年 12 月 31 日
二零一三年公路维修及养护服 沪宁高速公路(江苏段) 广靖高速公路
务标的 锡澄高速公路
经本公司书面指定路段的维修 经广靖锡澄书面指定路段维修
养护工程 养护工程
二零一三年 人民币 3，000 万元,为合同预估 人民币 2，300 万元,为合同预估
养护服务费用上限 总价,有关养护费根据实际进行 总价,有关养护费根据实际进行
的工作*并参照议定收费原则** 的工作*并参照议定收费原则**
计算 计算
(i)预付部份款项 在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价 40%的预付款以供
订购养护服务所需物料等
(ii)工程款支付 即交付上述 40％预付款后的余额，当月完成的工程款需在次月中
旬支付，累计支付额不超过预估总价 95%（含预付款）；全部工程
完工经验收合格后，按实际工程款 95%（含预付款）结算；余款在
一年工程质量缺陷期满后支付
* 授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关道路情况及工作进度而定。
** 根据中华人民共和国相关法律需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币 2,000,000
元，约 2,471,485 港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目
按中标价格，对其它方式委托的工程，参考独立的、有资质的造价咨询单位审核的当时市
场价格厘定。
二、关联方介绍和关联关系
江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：中国江苏南京市仙林大道 6 号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨根林
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注册资本：人民币 503,774.75 万元
主营业务：江苏省高速公路及收费公路建设、管理、养护及收费
最近企业一个会计期末的总资产：人民币 23,651,449 千元。
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币 18,049,935 千元
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的主营业务收入：人民币 6,739,409 千元。
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个会计年度的净利润：人民币 2,270,740 千元
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道 6 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨根林
注册资本：人民币 85,000 万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近企业一个会计期末的总资产：人民币 3,912,199 千元。
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的净资产：人民币 3,037,550 千元。
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的主营业务收入：人民币 712,906 千元。
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个会计年度的净利润：人民币 314,190 千元
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏现代路桥有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道 2 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币 6,905 万元
主营业务：路桥项目的工程养护、大修
最近企业一个会计期末的总资产：人民币 133,329 千元。
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
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最近企业一个会计期末的净资产：人民币 56,210 千元
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的主营业务收入：人民币 153,639 千元。
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个会计年度的净利润：人民币 -18,295 千元
（2012 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
本公司及 85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路和
锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司 7.5%股权。
由于本公司的控股股东交通控股直接持有现代路桥 40%股权，根据上海交易所上市规则此养护
服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
三、关联交易的主要内容和定价政策
经本公司书面指定路段的维修养护工程；经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程。
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位
审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被
授予该指定工作且工程总额不超过协议项下 2013 年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于
2013 年预计工程而作出。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费
用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖
高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保
养。
自 2003 年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速
公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。
五、独立非执行董事意见
本
