证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临 2023－132
汉马科技集团股份有限公司
关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱 汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的全资子公司安徽汉马发动机有限公司（以下简称“汉马发动机”，“标的公司”或“目标公司”）注册资本拟由人民币 3,000.00 万元增加至人民币 4,600.00 万元，注册资本增加额1,600.00 万元由浙江醇氢科技有限公司（以下简称“醇氢科技”）投入人民币1,920.00 万元认缴,增资后醇氢科技将获得汉马发动机 34.78%的股权。
●华菱汽车放弃本次汉马发动机增资的优先认购权。本次增资完成后，华菱汽车持有汉马发动机的股权比例由 100%下降至 65.22%，华菱汽车仍为汉马发动机的控股股东。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
汉马发动机为公司全资子公司华菱汽车的全资子公司，注册资本 3,000.00万元。汉马发动机成立后承接公司发动机的研发、生产及销售等业务。
为进一步优化汉马发动机的资本结构，提升汉马发动机的运营效率，可持续
发展能力及核心竞争力，2023 年 12 月 29 日华菱汽车与醇氢科技就汉马发动机
注册资本增加事项正式签订了《增资合同》。根据增资合同的约定，在审计和评估基础上并经双方协商同意，本次增资前汉马发动机全部股权的交易价值为3,600.00 万元。醇氢科技投入人民币 1,920.00 万元认购汉马发动机 1,600.00万元注册资本增加额，其中：人民币 1,600.00 万元计入注册资本，剩余人民币320.00 万元入汉马发动机资本公积金。增资后醇氢科技将获得汉马发动机34.78%的股权。
华菱汽车放弃汉马发动机本次增资的优先认购权。本次增资完成后，华菱汽车持有汉马发动机的股权比例由 100%下降至 65.22%，华菱汽车仍为汉马发动机的控股股东。
（二）本次增资暨关联交易事项履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，并授权公司经营管理层办理具体相关事宜。关联董事范现军先生、周建群先生、郭磊先生、刘汉如先生、端木晓露女士、赵杰先生在审议该日常关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0票弃权一致审议通过了本次日常关联交易议案。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2023 年 12 月 28 日召开专门会议对公司经营管理层提交公
司第九届董事会第四次会议审议的《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》进行了审核，认为本次增资暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，增资价格在审计及评估基础上经双方充分协商，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。一致同意将《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。
（三）本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方情况介绍
1、公司名称：浙江醇氢科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330108MABR46AX3Y
3、注册资本：人民币 30,000.00 万元
4、法定代表人：刘汉如
5、注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路 2030 号云台国际商务中心 2235 室
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；环境保护专用设备制造；生物质能技术服务；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、股东情况：天津醇氢生态科技有限公司持有醇氢科技 100%的股份。
8、公司董事周建群先生任醇氢科技董事长职务，公司董事长范现军先生、副董事长郭磊先生、董事刘汉如先生、董事端木晓露女士、董事赵杰先生均任醇氢科技董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）项的相关规定，醇氢科技为公司关联法人。
9、醇氢科技是一家专业从事于技术服务、新兴能源技术研发、汽车新车销售的企业，具有相应的技术实力和健全的服务团队。醇氢科技经营正常，能够恪守合同约定，具有较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称：安徽汉马发动机有限公司
统一社会信用代码：91340500MA8R214D15
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕林
注册资本：叁仟万圆整
成立日期：2023 年 9 月 22 日
住所：安徽省马鞍山经济技术开发区湖西南路 359 号
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；软件开发；新兴能源技术研发；电
机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件及配件制造；电机制造；
电动机制造；试验机制造；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发动
机销售；发电机及发电机组销售；电池销售；试验机销售；润滑油销售；金属材
料销售；办公用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术
进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）本次交易前后股权结构
单位：万元
本次增资前股权结构 本次增资后股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 华菱汽车 3,000.00 100.00% 华菱汽车 3,000.00 65.22%
2 / / / 醇氢科技 1,600.00 34.78%
合计 3,000.00 100.00% 合计 4,600.00 100.00%
（三）本次交易标的主要财务信息
汉马发动机成立日期为 2023 年 9 月 22 日，中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2023 年 12 月 28 日出具了《安徽汉马发动机有限公司专项审计报告》
（中兴华专字（2023）第 450210 号），经审计截至 2023 年 11 月 30 日，汉马发
动机的资产总额 191,237.69 万元，负债总额 188,139.78 万元，资产净额
3,097.92 万元；自 2023 年 9 月 22 日成立至 2023 年 11 月份营业收入 4,950.64
万元，净利润 97.92 万元。
四、交易标的评估、定价情况
中水致远资产评估有限公司于 2023 年 12 月 28 日评估出具了《全部权益价
值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020759 号）。本次评估采用资产基
础法进行。于评估基准日 2023 年 11 月 30 日汉马发动机资产总额账面价值为
191,237.69 万元，负债总额账面价值为 188,139.78 万元，净资产账面价值为
3,097.92 万元。经评估，于评估基准日 2023 年 11 月 30 日汉马发动机股东全部
权益价值评估值为 3,595.97 万元。
在审计和评估基础上并经双方协商同意，本次增资前汉马发动机全部股权的交易价值为 3,600.00 万元。醇氢科技投入人民币 1,920.00 万元溢价方式认购1,600.00 万元注册资本增加额，其中：人民币 1,600.00 万元计入注册资本，剩余人民币 320.00 万元入汉马发动机资本公积金。增资后醇氢科技将获得汉马发动机 34.78%的股权。
本次评估对汉马发动机的预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合汉马发动机实际情况，数值合理，评估结果公允合理。在审计和评估基础上经各方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。
五、本次增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：醇氢科技
乙方：汉马发动机
丙方：华菱汽车
（二）增资方案
汉马发动机现有注册资本：人民币 3,000.00 万元,本次新增注册资本：人民币 1,600.00 万元,本次增资完成后注册资本：人民币 4,600.00 万元。
增资前，汉马发动机股权结构如下：
股东 出资比例 认缴出资/万元 认缴出资日期
华菱汽车 100.00% 3,000.00 2023.9.17
合计 100.00% 3,000.00 /
增资后，汉马发动机股权结构如下：
股东 出资比例 认缴出资/万元 认缴出资日期
华菱汽车 65.22% 3,000.00 2023.9.17
醇氢科技 34.78% 1,600.00 2024.1.20
合计 100.00% 4,600.00 /
（三）交易对价
根据中水致远资产评估有限公司出具的《全部权益价值资产评估报告》（中
水致远评报字[2023]第 020759 号），截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，目标
公司股东全部权益的评估价值为人民币 3,595.97 万元；截至 2023 年 11 月 30
日，汉马发动机经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计净资产净额为3,097.92 万元。本次增资价格综合考虑评估及审计，经协商确定甲方投入人民币 1,920.00 万元溢价方式认购 1,600.00 万元注册资本增加额。本次增资协议约定的交易价格计算的每一元
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