证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临 2023－014
汉马科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023 年3 月 19 日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第八届董事会第二十
四次会议的通知。本公司第八届董事会第二十四次会议于 2023 年 3 月 29 日上午
9 时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席会议的应到董事 9 人，实到董事9 人，其中独立董事 3 人。
本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、审议并通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议并通过了《公司独立董事 2022 年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
四、审议并通过了《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
五、审议并通过了《公司 2022 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
六、审议并通过了《公司 2022 年度利润分配预案》。
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为-146,551.49 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
未分配利润为-375,637.14 万元，母公司未分配利润为-218,776.33 万元。
1、董事会提议公司 2022 年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至 2022 年 12 月 31 日公司未
分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司 2022 年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司 2022 年度拟不进行资本公积转增股本。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
七、审议并通过了《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2022 年年度报告》和《公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
八、审议并通过了《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，公司董事会提议继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
具体内容详见 2023 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：临 2023-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
九、审议并通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司 2022 年度内部控制的有效性进行了评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十、审议并通过了《公司 2022 年度内部控制审计报告》。
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天平审[2023]0099-1 号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2022 年度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十一、审议并通过了《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1169 号）核准，公司向浙江吉利新能源商用车集团有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）9,857.42 万股，发行价格为人民
币 5.98 元/股，募集资金总额人民币 58,947.40 万元，扣除与发行有关的费用不含税人民币 426.76 万元，募集资金净额为人民币 58,520.64 万元。上述募集资
金已于 2021 年 4 月 28 日划转至公司指定的募集资金专用账户。2021 年 4 月 29
日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《汉马科技集团股份有限公司验
资报告》（容诚验字[2021]230Z0086 号），对公司截至 2021 年 4 月 28 日的募集
资金到账情况进行了审验确认。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕，募集资金专用账户
（520320567271000079）已于 2022 年 7 月 26 日销户。
公司第八届董事会独立董事付于武先生、晏成先生和汪家常先生发表独立意见认为：公司 2022 年度募集资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的规定；公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司董事会编制的《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况。
具体内容详见 2023 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临 2023-017）。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十二、审议并通过了《关于计提 2022 年度资产减值损失、信用减值损失的
议案》。
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失 284,957,541.58 元和信用减值损失 496,552,882.15 元。本次计提资产减值损失、信用减值损失将导致公司 2022 年度利润总额减少 781,510,423.73
元。
公司本次计提资产减值损失、信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提减值损失后，公司 2022 年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见 2023 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提 2022 年度资产减值损失、信用减值损失的公告》（公告编号：临 2023-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十三、审议并通过了《关于公司及公司子公司 2023 年度向银行和融资租赁
机构申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，依托吉利集团的银行、租赁等金融资源，公司及公司子公司积极拓展融资渠道，2023 年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币 1,010,000.00 万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。在公司流动性紧张情况下，吉利集团将提供必要性支持。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
具体内容详见 2023 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司 2023年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2023-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十四、审议并通过了《关于公司为公司子公司 2023 年度向银行和融资租赁
机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、上海徽融融资租赁
有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司 2023 年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币 485,000.00 万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
具体内容详见 2023 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司 2023年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临 2023-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十五、审议并通过了《关于公司为 2023 年度开展的信用销售业务提供回购
担保的议案》。
为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，采用按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与银行、融资租赁公司等机构建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与
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