汉马科技集团股份有限公司
关联交易决策管理制度
（2021 年 10 月修订）
第一章 总则
为了进一步加强汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易决策程序，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东及债权人的合法权益，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的规定，结合公司实际，特制订本制度对公司的关联交易予以规范。
第二章 定义
第一条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方发生的转移资产或义
务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书以现金方式缴纳认股款项取得股份；
（二）关联方以现金方式购买另一方发行的公司债券、企业债券、可转换公司债券或其它衍生品；
（三）关联方依据股东大会决议领取股息和红利；
（四）关联方购买公司公开发行的企业债券；
（五）按照有关法规不视为关联交易的其他情形。
第二条 公司关联方包括关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与前条第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本条第（一）款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定的情形之一。
第三条 公司关联交易应当遵循以下几种原则：
(一)关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则;
(二)公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则;
(三)公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;
(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问;
(六)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款;
(七)公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务;
(八)公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小
股东的合法权益。
第三章 关联人报备
第四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第五条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
第六条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第八条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）总额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）不满公司最近一期经审计净资产的 5%，应经公司董事会审批，并及时披露。
第九条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董
事会审议、及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）等于或超过公司最近一期经审计净资产的 5%的重大关联交易。公司拟发生重大
关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第八条和第九条第（一）项的规定。
第十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第八条和第九条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第八条和第九条第（一）项的规定。
第十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第八条和第九条第（一）项的规定。
第十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第八条和第九条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第十六条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；
（三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；
（四）上海证券交易所要求的其他条件。
第五章 关联交易价格的范围
第十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十八条 关联交易价格的定价原则包括市场价和协议价两种定价原则。关
联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照协议价定价。
1、市场价：以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率。
2、协议价：当交易的商品或劳务在没有确切的市场价时，可经交易双方协商确定价格。
第十九条 各关联交易项目的定价原则由董事会负责制定。
第二十条 关联交易价格管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易金额，逐月结算，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）执行中价格需变动，双方协商一致，订立补充协议；变动后与协议中约定的价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务管理部报公司总经理办公会议审批。超过±20%时，由公司董事会审批，按照董事会确定的价格执行。
（三）每一新年度的第一个月内，公司财务管理部应将新年度各项关联交易执行的价格报董事会备案。
（四）公司财务管理部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（五）独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请中介机构对公允性
出具审计报告并发表独立意见。
（六）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
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