证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临 2020－059
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 11 月 4 日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第八届董事会
第三次会议的通知。本公司第八届董事会第三次会议于 2020 年 11 月 11 日上午
9 时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中独立董
事 3 人。
本次会议由董事长周建群先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行 A 股股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行股票的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行价格确定为 5.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 11,630.00 万股。公司本次发行前总股本为555,740,597 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。
若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
（六）发行股票的限售期
吉利商用车集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,547.40 万元，扣除发行费用后
将用于补充流动资金和偿还银行借款。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
（十）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见 2020 年 11 月 12 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，为确保本次募集资金的投
向符合国家产业政策以及相关的法律、法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见 2020 年 11 月 12 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
五、审议并通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》。
公司前次募集资金到账时间为 2013 年，至今已超过五个会计年度，且最近
五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见 2020 年 11 月 12 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临 2020-064）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，为确保公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见 2020 年 11 月 12 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：临2020-063）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周建群先生、范
现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生回避表决。）
七、审议并通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
八、审议并通过了《关于公司控股股东认购非公开发行股票涉及
查看PDF原文
