证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临 2026－013
汉马科技集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2026 年 3
月 15 日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第九届董事会第十九次
会议的通知。本公司第九届董事会第十九次会议于 2026 年 3 月 25 日上午 9 时整
在公司办公楼四楼第一会议室以现场与通讯相结合方式召开。出席会议的应到董
事 8 人，实到董事 8 人，其中独立董事 3 人。
本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司 2025 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、审议并通过了《公司 2025 年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议并通过了《公司独立董事 2025 年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
四、审议并通过了《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
五、审议并通过了《公司董事会审计委员会 2025 年度履职报告》。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
六、审议并通过了《公司 2025 年年度报告全文及其摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2025 年年度报告》和《公司 2025 年年度报告摘要》。
董事会审计委员会成员认为：1、公司 2025 年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司 2025 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够客观、真实、准确地反映公司 2025 年度的经营管理和财务状况，我们一致同意提交公司第九届董事会第十九次会议进行审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
七、审议并通过了《公司 2025 年度利润分配预案》。
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 47,579,098.04 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司
未分配利润为-4,538,640,281.48 元，母公司未分配利润为-2,794,630,176.84元。
1、董事会提议公司 2025 年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截
至 2025 年 12 月 31 日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会
经研究决定，公司 2025 年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司 2025 年度拟不进行资本公积转增股本。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临 2026-014）。
本预案尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
八、审议并通过了《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026 年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，公司董事会提议继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026 年度审计机构，并提请股东会授权董事会根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：临 2026-015）。
董事会审计委员会成员认为：浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2025 年度的审计任务，公司审计委员会同意将续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构的事项提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
九、审议并通过了《公司关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》
公司对浙江天平会计师事务所 2025 年审计过程中的履职情况进行了评估，经评估，公司认为浙江天平资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，
公允表达意见。具体内容详见公司 2026 年 3 月 27 日在《中国证券报》《上海证
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十、审议并通过了《公司 2025 年度内部控制评价报告》。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司 2025 年度内部控制的有效性进行了评价。
董事会审计委员会成员认为：公司 2025 年度内部控制评价报告能够客观、真实、准确地反映公司 2025 年度内部控制实际运作情况，我们一致同意提交公司第九届董事会第十九次会议进行审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2025 年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十一、审议并通过了《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事及高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《汉马科技集团股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见 2026 年 3 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
董事会薪酬与考核委员会成员认为：公司董事及高级管理人员薪酬管理制度是根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际经营情况制定的。有利于进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经
营管理效益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议进行审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十二、审议了《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》。
具体内容详见 2026 年 3 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于确认董事及高级管理人员2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：临 2026-016）。
董事会薪酬与考核委员会成员认为：本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，我们对本议案回避表决，公司全体董事对本议案也应回避表决。
董事会全体董事基于谨慎性原则回避表决后，本议案直接提交公司股东会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：全体董事回避表决）
十三、审议并通过了《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度
薪酬方案的议案》。
具体内容详见 2026 年 3 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于确认董事及高级管理人员2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：临 2026-016）。
董事会薪酬与考核委员会成员认为：公司高级管理人员 2025 年度的薪酬是
依照公司相关薪酬与绩效考核管理制度来领取的，薪酬领取情况合理。拟定的公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案能够充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，符合《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《汉马科技集团股份有限公司章程》的规定，同意公司将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议进行审议。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十四、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》
为了更加准确体现公司业务的实际回款和可能的预期信用损失情况，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，结合公司应收账款与其他应收款的实际管理情况，公司拟对应收账款与其他应收款按账龄组合计提预期信用损失的会计估计进行变更。
具体内容详见 2026 年 3 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：临 2026-017）。
董事会审计委员会成员认为：本次对应收账款与其他应收款预期信用损失率进行变更能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，该会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十九次会议进行审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十五、审议并通过了《关于提名戴庆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
为提高公司董事会决策的科学性、有效性，优化公司治理，公司控股股东浙江远程新能源商用车集团有限公司提名戴庆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历见附件），被提名人已书面同意提名。
具体内容详见 2026 年 3 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登
