证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2018－008
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年3月29日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第二十三次会议的通知。本公司第六届董事会第二十三次会议于2018年4月8日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席本次会议的应到董事9人，实到董事8人，其中独立董事2人。
公司独立董事郭孔辉先生因其他公务原因，未能亲自出席本次会议，其授权委托独立董事章铁生先生代为出席会议并行使表决权。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司独立董事2017年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 55,854,541.82 元，2017 年年末未分配利润为
-573,850,115.25元。其中，母公司2017年年末未分配利润为-568,188,378.77
元。
1、董事会提议公司2017年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《企
业会计制度》、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于母公司2017年年末未分配利润为负，公司董事会经研究决定，公司2017年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司2017年度拟不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2017年年度报告全文及其摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，公司董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2017年度内部控制的有效性进行了评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年
度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字【2018】2638号《内
部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年
度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，本公司于2013
年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集
资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元
后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日
到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报告》验证。
2017 年度，本公司募集资金使用及结余情况为：募集资金专用账户利息收
入0.0038万元，直接投入募集资金项目1.2838万元，募集资金专户2017年12
月31日余额为0万元。截至2017年12月31日，公司上述募集资金已按照规定
使用完毕，募集资金专户已办理完成注销手续。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2018】2640号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券股份有限公司（原名华林证券有限责任公司）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司2017年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-010）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司贯彻执行2017年财政部发布或修订的《企业会计
准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准
则第16号——政府补助》以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2017]30 号），而对公司原会计政策和相关会计科目核算进行变
更、调整。
根据相关规定，公司已变更了相关会计核算，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》的相关要求，做好了新旧会计准则的衔接工作。本次会计政策变更，仅对财务报表的列报项目产生影响，对公司经营成果、总资产、净资产状况不存在实质性影响。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-011）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定和要求，对本公司2017年度财务报告合并会计报表范围内有关客户的相关应收账款单项计提了坏账准备。
（一）计提大额资产减值准备的基本情况
截至2017年12月31日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙
古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车贸易有限公司、云南同发经贸有限公司、山西鑫大中天汽车销售有限公司、忻州市江诚物流有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、孝义市涌森贸易有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司、石家庄正福汽车贸易有限公司、保山市四方宏源汽车销售有限公司、贵州顺亿通汽贸有限公司、四川省三业汽车贸易有限公司、湖北嘉合宏源汽车销售有限公司、北京菱海明贸易有限责任公司、霍林郭勒市冠通矿山工程有限公司、湖南经纬汽车贸易有限公司、乌海市立达机电设备有限责任公司、河南众信汽车销售服务有限公司、湖南金菱车业贸易有限公司、新疆西部杰通汽车贸易有限公司、新余建胜贸易有限公司、广西南宁轩鼎汽车销售有限公司、枣庄华海联工程机械有限公司、锡林浩特市凯瑞特工贸有限公司、营口华菱汽车销售有限公司、马鞍山市华宇汽车维修服务有限公司共计28家客户的应收账款余额为410,704,018.31元。
上述应收账款主要为公司销售重卡和重型专用车形成的应收账款。2017年
度，上述客户因自身经营不善，导致相关业务停滞，公司对上述客户的应收账款出现逾期。公司多次派人前往上述公司进行沟通和催收，但回款仍不理想。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对上述客户单项计提应收账款坏账准备。
（二）单项计提应收账款坏账准备对公司财务状况的影响
截至2017年12月31日，公司财务部门按照《企业会计准则》的有关规定，
会同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况、可执行财产等情况的评估结果，预计上述应收账款可收回金额为 56,311,276.36元，低于账面价值的差额为354,392,741.95元，公司对上述客户计提坏账准备354,392,741.95元。
综上，于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款、抵押担保以及与公司达成的和解协议等情况，公司实际对上述客户的应收款项共计提坏账准备金额为354,392,741.95元，对公司2017年度的净利润影响金额为53,361,582.74元，累计影响公司净利润金额为354,392,741.95元。
具体内容详见2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于单项计提应收账款坏账准备的公告》（公告编号：临2018-012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于公司调整与相关商业银行汽车金融业务合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司
