证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临 2024-005
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董
事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监 会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规 范性文件，并结合中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）实际 情况，现对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》 部分条款进行修订，现将具体修订情况公告如下。
一、《公司章程》修订情况
1.公司章程修订情况说明
《中文天地出版传媒 《中文天地出版传媒
集团股份有限公司章 集团股份有限公司章 修订说明
程》2022 年 12 月版 程》2024 年 1 月修订
共十三章（第一章 总 共十三章（第一章 总 一是精简章程内容。因
则、第二章 经营宗旨 则、第二章 经营宗旨 《上市公司章程指引（2022
和范围、第三章 股 和范围、第三章 股 年修订）》未对独立董事、
份、第四章 股东和股 份、第四章 党的建设、 董事会秘书、董事会决议执
行和监事会决议等内容强制
东大会、第五章 董事 第五章 股东和股东大 要求规定，且相关内容已在
会、第六章 总经理及 会、第六章 董事会、 公司《独立董事工作制度》
其他高级管理人员、第 第七章 总经理及其他 《董事会秘书工作制度》《董 七章 监事会、第八章 高级管理人员、第八章 事会议事规则》和《监事会
党建工作、第九章 财 监事会、第九章 财务 议事规则》等制度中详细规
务会计制度、利润分配 会计制度、利润分配和 定，为避免冗长重复，此次
和审计、第十章 通知 审计、第十章 通知和 修订删除了相应章节条款，
具体为原第五章第二节和第
和公告、第十一章 合 公告、第十一章 合并、 四节、原第七章第三节、原
并、分立、增资、减资、 分立、增资、减资、解 第一百四十八条、第一百四
解散和清算、第十二章 散和清算、第十二章 十九条和第一百五十九条规修改章程、第十三章 修改章程、第十三章 定。
附 则） 附 则） 二是前移“党的建设”
内容至第四章节，体现党的
建设对公司法人治理的统领
性，同时根据《中国共产党
国有企业基层组织工作条例
（试行）》规范表述公司党
委的职责与决策事项（第三
十四条）。
三是依据《上市公司章
程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
等制度，对部分条款进行同
步更新完善。比如，由股东
大会特别决议通过的事项中
删除了“利润分配政策的制
定、调整或变更”（第八十
一条）；在监事会会议召开
条款中新增了监事会决议应
当经过半数监事通过的内容
（第一百四十七条）；删除
了公司利润分配决策程序中
要求独立董事对分红预案发
表意见及审议表决的相关内
容（第一百五十六条）；将
公司信息披露媒介条款中
“法定信息披露报刊媒体”
调整表述为“符合中国证监
会规定条件的媒体”（第一
百七十三条）。
2.《公司章程》部分条款修订内容
章程条 制度原文 拟修订内容
款
公司因本章程第二十四 公司因本章程第二十四条第（一）
条第（一）项至第（二）项 项至第（二）项的原因收购本公司股
第二十 的原因收购本公司股份的， 份的，应当经股东大会决议；因本章
六条 应当经股东大会决议；因本 程第二十四条第（三）项、第（五）
章程第二十四条第（三）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公
第（五）项、第（六）项规 司股份的，可以经三分之二以上董事
章程条 制度原文 拟修订内容
款
定的情形收购本公司股份 出席的董事会会议决议。
的，可以依照本章程的规定 ……。
或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
……。
原第四 股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，依法
十一 构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
条，现 …… ……
第四十 （十三）审议批准第四十 （十三）审议批准第四十六条规定
五条 二条规定的担保事项； 的担保事项；
……。 ……。
原第五 ……。股东大会通知中未
十四 列明或不符合本章程第五十 ……。股东大会通知中未列明或不
条，现 三条规定的提案，股东大会 符合本章程第五十七条规定的提案，第五十 不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。八条
下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少 下列事项由股东大会以特别决议通
注册资本； 过：
（二）公司的分立、分拆、 （一）公司增加或者减少注册资本；
合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
原第七 （四）公司在一年内购买、 （三）本章程的修改；
十八 出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重
条，现 超过公司最近一期经审计总 大资产或者担保金额超过公司最近一
第八十 资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
一条 （五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的制 （六）法律、行政法规或本章程规
定、调整或变更； 定的，以及股东大会以普通决议认定
（七）法律、行政法规或 会对公司产生重大影响的、需要以特
本章程规定的，以及股东大 别决议通过的其他事项。
会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
章程条 制度原文 拟修订内容
款
董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会
表决。董事会应当向股东公 董事、监事候选人名单以提案的
告候选董事、监事的简历和 方式提请股东大会表决。董事会应当
基本情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和
原第八 …… 基本情况。
十二 前款所称累积投票制是 ……
条，现 指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大
第八十 事时，每一股份拥有与应选 会选举董事或者监事时，每一股份拥
五条 董事或者监事人数相同的表 有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可 决权，股东拥有的表决权可以集中使
以集中使用。董事会应当向 用。
股东公告候选董事、监事的 ……。
简历和基本情况。
……。
删除原 为精简本章程内容，相关规定已
第五章 独立董事有关规定 在《公司独立董事工作制度》中体现，
第二节
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