中航机载系统股份有限公司章程
中航机载系统股份有限公司
章 程
（修订草案）
（本章程修订草案经第七届董事会2023年度第五次会议（临
时）审议通过，并将提交股东大会审议）
二〇二三年七月二十七日
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东大会的一般规定...... 13
第三节 股东大会的召集...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 19
第五节 股东大会的召开...... 21
第六节 股东大会的表决和决议...... 26
第五章 董事会 ...... 31
第一节 董事...... 31
第二节 董事会...... 36
第三节 董事会专门委员会...... 45
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 48
第七章 监事会 ...... 52
第一节 监事...... 52
第二节 监事会...... 53
第八章 党支部 ...... 55
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 56
中航机载系统股份有限公司章程
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 57
第一节 财务会计制度...... 57
第二节 内部审计...... 62
第三节 会计师事务所的聘任...... 62
第十一章 通知和公告 ...... 63
第一节 通知...... 63
第二节 公告...... 64
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 64
第一节 合并、分立、增资和减资...... 64
第二节 解散和清算...... 66
第十三章 涉及行业主管的特别规定 ...... 69
第十四章 修改章程 ...... 70
第十五章 附则 ...... 71
中航机载系统股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为确立中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中航机载系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1095 号文批准，以发起设立方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2001 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 11000 万股。于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航机载系统股份有限公司
公司英文名称：AVICAirborne Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29号院 8 号楼
邮政编码：101111
第六条 公司注册资本为人民币 4,838,896,630 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十一条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
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第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员。按规定参与公司重大问题的决策。
第十三条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨:航空为本，科技创新，为客户提供品质优良的产品和服务，为股东创造价值。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：各类飞行器配套的机载航空电子系统、飞行控制系统、机电系统及设备的研发、
生产、销售、服务及投资与管理；各类发动机配套的电子设备、机电设备及传感器的研发、生产、销售、服务及投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的电子产品、机电产品的研发、生产、销售和服务；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；电子设备及系统、机电设备及系统、制冷系统的研制、生产、销售；软件信息化产品研发、生产及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十八条 公司主业为：
1.航空、防务及安全领域电子产品、机电产品（系统、设备、器件、软件）；
2.民用电子产品及相关设备；
3.智能装备（分系统和关键部件为主）；
4.创新项目孵化。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
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第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司 1999 年发起设立时，发起人昌河飞机工
业(集团)有限责任公司、合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司及安徽江南机械股份有限公司合计认购公司 30,000 万股股份。
第二十四条 公司股份总数为 4,838,896,630 股，均为普通
股。
第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十六条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中
国航空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
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(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公
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