股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2022 - 020
中航航空电子系统股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 29 日，中航航空电子系统股份有限公司（简称公司）第
七届董事会 2022 年度第五次会议（临时）审议通过了《关于审议修订<
中航航空电子系统股份有限公司章程>的议案》。
一、章程修改原因
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》，《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定及规范性文件要求，
参照中国航空工业集团有限公司相关章程指引，并结合中航航空电子系
统股份有限公司（简称公司）实际情况，对《中航航空电子系统股份有
限公司章程》（简称公司章程）相关条款进行修订。
二、章程修订前后对照
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 第一条 为确立中航航空电子系统股份有限公司（以公司的组织和行为，根据《中国共产党党章》（以下简 下简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，
修订前 修订后
称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公
和其他有关规定,制订本章程。 司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，
维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国
共产党党章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所
股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认
的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司 购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产
的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的
出资人。
— 第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理有
关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强
化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，
在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
— 第十一条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德
和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生
产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受
政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工
作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、
经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工
民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 第二十九条 公司不得收购本公司股份，但是，有下法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
异议,要求公司收购其股份； 议持异议,要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券； 公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方 第三十条公司收购本公司股份,可以选择下列方式
式之一进行: 之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二)要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 开的集中交易方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十一条 公司股东承担下列义务: 第四十三条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
修订前 修订后
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
司债权人的利益； 害公司债权人的利益；
(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
损失的,应当依法承担赔偿责任。 义务。
(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
司债务承担连带责任。 人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。务。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行
下列职权: 使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 案；
(八) 对发行公司债券作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 (八)对公司发行债券或其他证券及上市的方案作出
式作出决议； 决议；
(十) 修改本章程； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 形式作出决议；
第四十五条规定的应当由股东大会决定的担保事项； (十)修改本章程；
(十二) 审议批准本章程第一百一十四条、第一百一 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
十五条及第一百一十六条规定的应当由股东大会决定 议；
的交易事项；
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