股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2020-011
中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会
2020 年度第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会
2020 年度第二次会议通知及会议资料于 2020 年 3 月 20 日以直接送达或
电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于 2020 年 3
月 30 日在北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 2521 会议室以现场及
通讯方式召开。会议应表决的董事 11 人，实际参加表决的董事 11 人。
公司董事长张昆辉先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会
议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表
决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于审议 2019 年度工作报告的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
二、《关于审议 2019 年度董事会工作报告的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
三、《关于审议 2019 年度财务决算报告的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
四、《关于审议 2019 年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航电子 2019 年
度实现的归属于母公司的净利润 556,020,333.42 元，公司 2019 年度拟
以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数进行利润分配，本次利润
分配预案具体如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 1,759,522,904 股，扣除公司目前回购专户
的股份 10,415,430 股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本
次利润分配）后共 1,749,107,474 股,以此为基数计算，共计分配股利
104,946,448.44 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
为 18.9%，剩余未分配利润转入下一年度。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：
“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关
比例计算”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司采用集中竞价方式回购股份
金额为 150,735,168.02 元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比例为 27.1%。
综上，公司 2019 年度现金分红占公司 2019 年度合并报表中归属于
上市公司股东的净利润 556,020,333.42 元的 45.97%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
独立董事认为：公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利
能力，以及对公司未来发展的信心，既有利于保证公司正常经营和长远
发展，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公
司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司 2019 年
度利润分配预案，并同意将利润分配预案在董事会批准后提交公司股东
大会审议。
上述利润分配预案将提交股东大会审议。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
五、《关于审议 2020 年度经营计划的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
六、《关于审议 2020 年度财务预算的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
七、《关于审议 2019 年度报告全文及摘要的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。（见同日公告）
该议案将提交公司股东大会审议。
八、《关于审议 2020 年度日常关联交易及交易金额的议案》
根据公司 2020 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空
工业集团有限公司（下称：航空工业）及其下属单位发生关联交易，关
联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务。
（见同日公告）
公司独立董事在董事会召开前了解了2020 年度公司日常关联交易议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及股东利益的行为，可以作为议案提交第六届董事会 2020 年度第二次会议审议。
公司独立董事认为：公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公司和股东利益，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意 2020 年度公司日常关联交易议案。
与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联
董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表
决，非关联董事均投了赞成票。
该议案将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
九、 《关于审议募集资金 2019 年度存放和使用情况专项报告的议案》
根据监管部门的要求，公司董事会编制了《中航电子关于募集资金
2019 年度存放与使用情况的专项报告》，同时会计师出具了《中航电子
2019 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐人出具了《中信
证券、中航证券关于中航电子 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告》。（见同日公告）
独立董事已就公司募集资金 2019 年度存放和使用情况发表独立意见，同意《关于审议募集资金 2019 年度存放和使用情况专项报告的议案》。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
十、《关于审议 2019 年度内部控制评价报告的议案》
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发
展，根据监管部门的要求，公司 2019 年对内部控制设计和运行情况进行
了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或
执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公
告）
独立董事已就公司内部控制评价报告发表独立意见，同意公司《关
于审议 2019 年度内部控制评价报告的议案》。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
十一、《关于审议 2019 年度内部控制审计报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请信
永中和会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无
保留的《中航航空电子系统股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》。（见同日公告）
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
十二、《关于审议 2019 年度审计委员会工作报告的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。（见同日公
告）
十三、《关于审议 2019 年度社会责任报告的议案》
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任
的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企
业内部控制基本规范》等要求，公司编制了 2019 年度社会责任报告。（见
同日公告）
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
十四、《关于审议独立董事 2019 年度述职报告的议案》
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。（见同日公
告）
该议案将提交公司股东大会审议。
十五、《关于审议续聘会计师事务所的议案》
根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（下简称“信永中和”）为公司 2020 年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用共计为人民币 89 万
元，与上期相比，本期审计费用无变化。（见同日公告）
公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2019 年的审计工
作进行了评估，认为信永中和具备相关业务审计从业资格，能够满足公
司审计工作需求，在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程中，严格
遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了
适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意《关于审
议续聘会计师事务所的议案》。本议案已经独立董事事前认可，且公司独
立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货
从业资格，所出具的公司 2019 年度财务报告审计报告及内部控制审计报
告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和内控状况，执业水平
良好、勤勉尽责。我们同意续聘其为公司 2020 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 30 日
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