股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018-010
中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会
2018年度第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2018年度第二次会议通知及会议材料于2018年3月2日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2018年3月15日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼1513会议室以现场方式召开。会议由公司董事长张昆辉主持，会议应参加表决的董事 9 人，实际表决的董事 9 人，公司监事及高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于审议2017年度工作报告的议案》
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、《关于审议2017年度董事会工作报告的议案》
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
三、《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
四、《关于审议2017年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所审计，本公司2017年度实现的归属于母公
司的净利润542,439,509.66元，按10%的比例提取法定盈余公积金后，
公司拟定2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本
1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.60元（含税），共
计分配股利105,549,776.28元，剩余未分配利润转入下一年度。
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
五、《关于审议2017年度利润分配方案说明的议案》
公司 2017 年度现金分红方案为以 2017年 12月 31 日公司总股本
1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.60元（含税），共计
分配股利105,549,776.28元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》第十条的规定，上市公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：
按照公司发展战略，公司近年自身发展资金需求较大。截至 2017年
12月31日，公司部分子公司资产负债率偏高，目前公司资产负债率已达
64.83%，为满足公司经营发展需求，并适当降低公司资产负债率，减少财务费用，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
六、《关于审议2018年度经营计划的议案》
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
七、《关于审议2018年度财务预算的议案》
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
八、《关于审议2017年度报告全文及摘要的议案》
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
该议案将提交公司股东大会审议。
九、《关于审议2018年度日常关联交易及交易金额的议案》
根据公司2018年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空
工业集团有限公司（下称：航空工业）及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务。
（见同日公告）
公司独立董事在董事会召开前了解了2018年度公司日常关联交易议案
的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及股东利益的行为，可以作为议案提交第六届董事会2018年度第二次会议审议。
公司独立董事及董事会关联交易委员会认为：公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公司股东大会决议，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，我们同意2018年度公司日常关联交易议案。
与会独立董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时
关联董事张昆辉、李聚文、陈远明、褚晓文、刘慧回避了表决，非关联董事均投了赞成票。
该议案将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十、《关于审议募集资金2017年度存放和使用情况专项报告的议案》
根据监管部门的要求，公司董事会编制了《中航电子关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告》，同时会计师出具了《中航电子2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐人出具了《中信证券、中航证券关于中航电子2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。（见同日公告）。
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十一、《关于审议2017年度内部控制评价报告的议案》
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发
展，根据监管部门的要求，公司2017年对内部控制设计和运行情况进行
了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或
执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公告）
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
十二、《关于审议2017年度内部控制审计报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请信永中和会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
（见同日公告）。
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
十三、《关于审议2017年度审计委员会工作报告的议案》
与会董事以9 票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公
告）
十四、《关于审议2017年度社会责任报告的议案》
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了2017年度社会责任报告。（见同日公告） 与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
十五、《关于审议独立董事2017年度述职报告的议案》
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
该议案将提交公司股东大会审议。
十六、《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，公司于2017年12月25日公开发行了每张面值100元、面值总额240,000万元的可转换公司债券。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，公司董事会有权按照本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。公司现根据上述股东大会决议拟以现金增资形式向募集资金投资项目实施主体进行第一期增资（见同日公告）。
公司独立董事认为：公司使用募集资金向募集资金投资项目的实施主体进行第一期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十七、《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，公司于2017年12月25日公开发行了每张面值100元、面值总额240,000万元的可转换公司债券。公司现拟使用募集资金80,934,990.10元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金（见同日公告）。
公司独立董事认为：公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事 项履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》、《公司章程》及公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，与公司向中国证监会申报的募集资金使用计划相符，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上， 同意公司本次使用募集资金80,934,990.10元置换预先投入的自筹资金。 与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十八、《关于选举公司董事的议案》
余枫先生因工作变动原因，于2018年3月12日向公司董事会提交
了辞职报告，该辞职申请自送达董事会之日生效。
经公司股东中国航空科技工业股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名甘立伟先生（简历请见附件）为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。
与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
该议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2018年3月15日
附件：董事候选人简历
甘立伟：男，1964年12月生，硕士，研究员。历任航空工业综合技
术研究所工程师、高级工程师，航空工业经济研究中心副处长、处长、副总工程师、副主任，中国航空工业第二集团公司发展研究部副
