600370 沪市 三房巷

证券简称：三房巷                                    证券代码：600370
  江苏三房巷聚材股份有限公司
 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
                    二〇二一年十月


                  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第十一次会议审议通过，根据相关法律规定，本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东三房巷集团在内的不超过 35 名特定投资者。其中，三房巷集团拟以现金方式认购总额不低于 2 亿元且不超过 8 亿元（含 8 亿元）。

  本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

  若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。


  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

  三房巷集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，三房巷集团将不参与认购。

  4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。以截至 2021 年 10 月 28 日公司总股
本 3,896,339,676 股计算，本次非公开发行股数不超过 1,168,901,902 股（含1,168,901,902 股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况或根据发行核准文件的要求与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  5、控股股东三房巷集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。除三房巷集团外，本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 450,000 万元，扣除发行费用
后，计划投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                  项目名称                  项目投资总额  使用募集资金

 1    江苏海伦石化有限公司 PTA 技改扩能项目          451,509        420,000

 4                补充流动资金                        30,000        30,000

                    合计                              481,509        450,000

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）和《公司章程》的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”，请投资者予以关注。

  10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。


                    目 录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 13
 四、本次非公开发行股票方案概况...... 14
 五、本次发行是否构成关联交易...... 17
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况及《附生效条件的股份认购协议》摘要...... 20
 一、发行对象基本情况...... 20
 二、《附生效条件的股份认购协议》摘要...... 24
 三、三房巷集团关于股份锁定及认购资金来源的承诺...... 28
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
 一、本次募集资金使用计划...... 30
 二、募集资金投资项目基本情况...... 30
 三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 36
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入
 结构的变化情况...... 38
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

 竞争等变化情况...... 41 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 42
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 42
第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...... 46
 一、《公司章程》中的利润分配政策...... 46
 二、最近三年上市公司利润分配情况...... 48
 三、未来三年股东回报规划...... 50第六节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施54
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 54
 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 56
 三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 56 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
 目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 57
 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 58 六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
 施的承诺...... 60 七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
 措施的承诺...... 61

                    释 义

  本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

                                    一般术语

 本预案、预案                指  江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度非公开发
                                  行 A 股股票预案

 本次发行、本次非公开发行    指  江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度非公开发
                                  行 A 股股票

 公司、本公司、上市公司、  指  江苏三房巷聚材股份有限公司

 三房巷

 三房巷集团、集团            指  三房巷集团有限公司

 三房巷国贸                  指  江苏三房巷国际贸易有限公司

 海伦石化                    指  江苏海伦石化有限公司