证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-043
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金
置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟使用募集资金36,604.02万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会批复，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司本次实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）239,173,269股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币2.43元，募集配套资金总额为人民币581,191,043.67元，扣除相关发行费用（不含税）人民币2,040,000.00元后，募集配套资金净额为人民币579,151,043.67元。
上述募集配套资金总额于2021年7月14日扣除相关发行费用（含税）人民币2,162,400.00元后，余款人民币579,028,643.67元汇入公司募集资金专户。上述款项到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年7月15日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000506号）。
二、募集资金投资项目概况
根据《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
1 海伦石化PTA技改项目 40,000.00
2 补充流动资金 30,500.00
3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00
合计 80,000.00
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
三、本次募投项目募集资金投资额的调整情况
2021年8月4日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于公司本次实际募集资金净额为人民币57,915.10万元，低于计划募集资金金额，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：
序号 项目名称 调整前募集资金拟投资 调整后募集资金拟
金额（万元） 投资金额（万元）
1 海伦石化PTA技改项目 40,000.00 32,058.86
2 补充流动资金 30,500.00 21,311.08
3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00 4,545.16
合计 80,000.00 57,915.10
四、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为了能更好地推动募集资金投资项目的顺利实施，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目。截至2021年7月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为36,604.02万元，具体情况如下：
序 项目名称 调整后拟投入募集 自筹资金预先投 拟置换金额
号 配套资金（万元） 入金额（万元） （万元）
1 海伦石化PTA技改项目 32,058.86 32,058.86 32,058.86
2 补充流动资金 21,311.08 - -
3 中介机构费用及其他相关费用 4,545.16 4,545.16 4,545.16
合计 57,915.10 36,604.02 36,604.02
注：截至本公告出具日，公司以自筹资金预先投入本次重大资产重组的中介机构费用及其他相关费用为4,545.16万元（含税），不含已有募集资金总额中扣除的实际已支付的发行相关费用216.24万元（含税）。
除上述置换安排外，其他前期投入的自筹资金不再置换。
五、本次募集资金调整及置换的审批程序
公司于2021年8月4日召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，同意公司以36,604.02万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
六、专项意见说明
1、 独立董事意见
独立董事认为：在募集资金到位前，为了能更好地推动募集资金投资项目的顺利实施，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目，该事项及其决策程序符合法律和公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，审议程序合法、合规，有利于提高募集资金
使用效率，符合全体股东利益。本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
2、 监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，审议程序合法、合规，本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
3、 会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2021]0010257号《江苏三房巷聚材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：三房巷编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了三房巷截至2021年7月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
4、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次募集资金投资额调整和使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金投资额调整和使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。独立财务顾问对公司本次募集资金投资额调整和使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
七、备查文件
1、大华会计师事务所出具的大华核字[2021]0010257号《江苏三房巷聚材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
2、《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司调整募投项目募集资金投资额及使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》；
3、公司第十届董事会第八次会议决议；
4、公司第十届监事会第六次会议决议；
5、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021年8月4日
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