600370 沪市 三房巷

证券代码：600370          证券简称：三房巷        公告编号：2020-038
              江苏三房巷实业股份有限公司

  关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

            方案调整不构成重大调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏三房巷实业股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”、“三房巷”）拟以发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

  （如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。）

    一、本次方案调整的具体情况

          项目                    调整前                    调整后

        交易对象          三房巷集团、三房巷国贸、上          未调整

                              海优常、上海休码

        交易标的                  海伦石化                  未调整

      标的资产作价              765,000.00 万元            735,000.00 万元

                          标的公司 2020 年、2021 年、 标的公司 2020 年、2021 年、
                          2022 年承诺实现的经审计的  2022 年承诺实现的经审计的
    交易对方业绩承诺      净利润分别不低于 57,186 万  净利润分别不低于 47,186 万
                          元、68,287 万元和 73,227 万  元、68,287 万元和 73,227 万
                                    元。                      元。

 支付对价发行的股份数量        2,942,307,690 股            2,859,922,177 股

 募集配套资金金额和发行股  总金额不超过 80,000 万元，

        份数量          发行数量不超过 239,173,269          未调整

                                    股。

  注：公司于 2020 年 4 月 27 日实施了 2019 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.03
元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 2.57 元/股。本次支付对价发行股份数量系根据标的资产作价调整及该等除息情况确定。


    二、本次重组方案调整不构成重大调整

    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

  依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

  1、关于交易对象

  （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

  （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  2、关于交易标的

  拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

  （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

  （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3、关于配套募集资金

  （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

    （二）上述方案调整不构成对本次重组方案的重大调整

  本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为735,000.00万元，较调整前的作价减少幅度为3.92%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。
    三、本次重组方案调整履行的相关程序

  2020年1月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事全权办理本次交易相关事宜的议案》。

  2020年6月11日，公司根据上述授权召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了经调整后的本次重组方案，公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。

  本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。

    四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。

  特此公告。

                                          江苏三房巷实业股份有限公司
                                                          董  事会
                                                        2020年6月11日