证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-015
江苏三房巷实业股份有限公司
关于调整重大资产重组募集配套资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的江苏海伦石化有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。本公司于2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其它相关议案。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》【第163号令】、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》【第1号公告】及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟对本次重大资产重组中涉及的募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）方案进行调整。具体调整如下：
一、募集配套资金方案调整的具体情况
1、发行价格及定价原则
调整前：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格
优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
调整后：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
2、发行对象及发行数量
调整前：
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币80,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的 20%，即不超过 159,448,846 股。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象及发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
调整后：
公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币80,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本
的 30%，即不超过 239,173,269 股。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
3、股份锁定期安排
调整前：
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集配套资金的规模
调整前：
本次募集配套资金总额不超过人民币 80,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前公司总股本的 20%，即不超过 159,448,846 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
调整后：
本次募集配套资金总额不超过人民币 80,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行
股份的数量不超过本次交易之前公司总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修改。公司董事会将根据本次调整的内容更新本次交易的相关文件，并在股东大会的授权范围内全权办理本次募集配套资金的全部事宜。
二、本次募集配套资金方案调整履行的相关程序
2020年3月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及之募集配套资金具体方案的议案》，同意对本次重大资产重组募集配套资金方案作出调整。
上市公司独立董事对本次交易方案调整相关的议案及材料进行了认真审阅，并发表了事前认可意见及独立意见。
本次重组募集配套资金方案调整的议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事会
2020年3月20日
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