证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-032
江苏三房巷实业股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的信息披露情况
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：三房巷，证券代码：600370）自2019年4月19日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2019年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2019-004）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2019-010）。
2019年5月7日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于<江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司2019年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的相关公告。经申请，公司股票于2019年5月8日起复牌。
2019年5月20日，公司收到上海证券交易所《关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0719号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2019年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-020）。由于问询函涉及的内容较多，部分事项需要进一步核实，同时需中介机构发表意见，无法在规定的时间内予以披露回复，公司向上海证券交易所申请延期回复，具体内容
详 见 公 司 于 2019 年 5 月 25 日 及 2019 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-022、2019-023）。
公司先后于2019年6月10日、7月6日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-025、2019-029），具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的公告。
二、本次重大资产重组的最新进展情况
截止本公告披露日，本次重大资产重组涉及的标的公司江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）生产经营正常，公司及相关各方正在加快推进本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项工作。海伦石化根据整体发展战略，为增强对子公司的整体经营决策能力、降低管理成本，收购了江苏兴业塑化有限公司（曾用名为“江苏兴业塑化股份有限公司”）、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司和江苏三房巷国际储运有限公司并已完成工商变更登记手续，上述五家公司成为海伦石化下属全资子公司。海伦石化为生产经营需要、减少关联交易，收购了江阴市三润冷却水工程有限公司和江阴三房巷经贸有限公司并已完成工商变更登记手续，上述两家公司成为海伦石化下属全资子公司。海伦石化在香港新注册设立全资子公司柏康贸易有限公司，从事相关进出口贸易业务。
截止本公告披露日，海伦石化已完成增资工作，注册资本为310,000万元。上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）分别受让三房巷集团有限公司持有的海伦石化部分股权并已完成工商变更登记手续。目前，三房巷集团有限公司持有海伦石化88.50%股权，江苏三房巷国际贸易有限公司持有海伦石化7.00%股权，上海优常企业管理中心（有限合伙）持有海伦石化2.50%股权（上海优常企业管理中心（有限合伙）持有海伦石化的股权比例由3.10%调整为2.50%），上海休玛企业管理中心（有限合伙）持有海伦石化2.00%股权。
公司独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对目标资产开展尽职调查、审计和评估等各项工作，截止目前，本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，待相关工作完成后公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，同时披露本次交易的《重组报告书》等相关文
件。
截止本公告披露日，公司尚未对《问询函》进行回复。公司正积极组织相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题认真准备回复，待各方相关工作完成后公司及时履行信息披露义务。
三、风险提示
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案尚需提交公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。
公司于2019年5月8日披露的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大风险提示”及“第七节 风险因素”对本次重组的有关风险因素做出特别提示，再次提请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。
根据有关规定，公司将在发出股东大会召开通知前，每月发布一次项目进展公告，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2019年8月5日
