证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-064
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：经江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第
十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议审议通过，公司以自有资金收购科恩有限公司（以下简称“科恩公司”）持有的公司控股子公司江阴新源热电有限公司（以下简称“新源公司”）25%股权、江阴济化新材料有限公司（以下简称“济化公司”）30%股权和江阴兴仁纺织有限公司（以下简称“兴仁公司”）25%股权（以下合称“目标公司”）。交易完成后，公司将持有新源公司、济化公司和兴仁公司 100%股权。交易价格均参考上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）的评估结果，经交易各方协商确定，收购科恩公司持有新源公司 25%股权的价格为人民币 114,720,052.70 元，收购济化公司 30%股权的价格为人民币109,931,714.22 元，收购兴仁公司 25%股权的价格为人民币 24,098,388.95 元，合计人民币 248,750,155.87 元。
目前科恩公司持有新源公司 25%股权、济化公司 30%股权和兴仁公司 25%
股权，科恩公司曾持有公司下属公司江阴新雅装饰布有限公司（现已更名为江阴兴佳新材料有限公司）30%股权（公司全资孙公司江苏兴业塑化有限公司已于
2021 年 8 月以人民币 3,482.88 万元收购该部分股权），本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无须提交公司股东大会审议。
上述事项尚需办理工商变更登记。
一、交易概述
公司持有新源公司 75%股权、济化公司 70%股权、兴仁公司 75%股权，科
恩公司持有新源公司 25%股权、济化公司 30%股权和兴仁公司 25%股权。为进一步加强公司对子公司的管理，提升运营和决策效率，降低管理成本，公司以自有资金支付现金方式收购科恩公司所持有上述三家公司的全部股权。
近日，交易各方签订了《关于江阴新源热电有限公司之股权转让协议》、《关于江阴济化新材料有限公司之股权转让协议》、《关于江阴兴仁纺织有限公司之股权转让协议》，交易价格参考具有从事证券、期货业务资格的东洲评估的评估
结果。东洲评估以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法分别对新源
公司、济化公司、兴仁公司股东全部权益价值的市场价值进行了评估，具体如下：
1、新源公司股东全部权益价值为人民币 458,880,210.80 元，科恩公司持有
新源公司 25%股权对应价值为人民币 114,720,052.70 元，经交易各方协商确定，新源公司 25%股权的转让价款为 114,720,052.70 元；
2、济化公司股东全部权益价值为人民币 366,439,047.40 元，科恩公司持有
济化公司 30%股权对应价值为人民币 109,931,714.22 元，经交易各方协商确定，济化公司 30%股权的转让价款为 109,931,714.22 元；
3、兴仁公司股东全部权益价值为人民币 96,393,555.80 元，科恩公司持有兴
仁公司 25%股权对应价值为人民币 24,098,388.95 元，经交易各方协商确定，兴仁公司 25%股权的转让价款为 24,098,388.95 元。
本次交易完成后，新源公司、济化公司和兴仁公司将成为公司全资子公司。
目前科恩公司持有新源公司 25%股权、济化公司 30%股权和兴仁公司 25%
股权，科恩公司曾持有公司下属公司江阴新雅装饰布有限公司（现已更名为江阴兴佳新材料有限公司）30%股权（公司全资孙公司江苏兴业塑化有限公司已于
2021 年 8 月以人民币 3,482.88 万元收购该部分股权，并履行了信息披露义务），
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方及关联关系介绍
公司名称：科恩有限公司
商业注册号：719557
设立日期：2000 年 6 月 9 日
注册地址：BLK 10/F，LUNG FUNGCOURT，358-363 DES VOEUX WEST，
HK。
主要经营业务：主要从事国际化学纤维、纺织品贸易进出口业务、项目投资、新产品开发及推广应用等。
科恩公司持有公司控股子公司江阴新源热电有限公司 25%股权、江阴济化
新材料有限公司 30%股权、江阴兴仁纺织有限公司 25%股权。
三、交易标的基本情况
（一）新源公司概况
1、公司名称：江阴新源热电有限公司
2、注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区
3、法定代表人：卞建宏
4、设立日期：2003 年 06 月 10 日
5、注册资本：1200 万美元
6、统一社会信用代码：91320281749410933M
7、经营范围：生产电力、蒸汽；为船舶码头设施服务（不含国内船舶代理）；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股情况：本公司持有 75%股权，科恩公司持有 25%股权。
9、权属情况说明：科恩公司持有新源公司 25%的股权权属清晰，不存在质
押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、最近一年又一期的新源公司主要财务数据
截止 2020 年 12 月 31 日，新源公司经审计的总资产 56,240.10 万元，净资产
33,516.12 万元；2020 年 1 月-12 月，实现营业收入 32,603.18 万元，实现净利润
8,337.31 万元。
截止 2021 年 6 月 30 日，新源公司未经审计的总资产 42,577.66 万元，净资
产 30,362.55 万元；2021 年 1 月-6 月，实现营业收入 16,032.53 万元，实现净利
润 846.44 万元。
11、交易前后新源公司股权结构如下：
股东名称 股权转让前 股权转让后
持股比例（%） 持股比例（%）
江苏三房巷聚材股份有限公司 75 100
科恩有限公司 25 -
合计 100 100
（二）济化公司概况
1、公司名称：江阴济化新材料有限公司
2、注册地址：江阴市周庄镇三房巷村
3、法定代表人：卞刚红
4、设立日期：2000 年 10 月 08 日
5、注册资本：600 万美元
6、统一社会信用代码：91320281722244576U
7、经营范围：生产光纤及化工产品（限包装材料用 PBT），改性工程塑料
的设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股情况：本公司持有 70%股权，科恩公司持有 30%股权。
9、权属情况说明：科恩公司持有济化公司 30%的股权权属清晰，不存在质
押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、最近一年又一期的济化公司主要财务数据
截止 2020 年 12 月 31 日，济化公司经审计的总资产 39,510.68 万元，净资产
33,636.67 万元；2020 年 1 月-12 月，实现营业收入 15,801.02 万元，实现净利润
2,558.54 万元。
截止 2021 年 6 月 30 日，济化公司未经审计的总资产 39,132.01 万元，净资
产 32,941.74 万元；2021 年 1 月-6 月，实现营业收入 10,777.41 万元，实现净利
润 2,105.07 万元。
11、交易前后济化公司股权结构如下：
股东名称 股权转让前 股权转让后
持股比例（%） 持股比例（%）
江苏三房巷聚材股份有限公司 70 100
科恩有限公司 30 -
合计 100 100
（三）兴仁公司概况
1、公司名称：江阴兴仁纺织有限公司
2、注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区(周庄镇沿江高速北侧、兴盛大道西侧)
3、法定代表人：卞江峰
4、设立日期：2007 年 03 月 12 日
5、注册资本：1200 万美元
6、统一社会信用代码：91320281798636277J
7、经营范围：生产高档织物、紧密精梳化纤纱、床上用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股情况：本公司持有 75%股权，科恩公司持有 25%股权。
9、权属情况说明：科恩公司持有兴仁公司 25%的股权权属清晰，不存在质
押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、最近一年又一期的兴仁公司主要财务数据
截止 2020 年 12 月 31 日，兴仁公司经审计的总资产 9,508.92 万元，净资产
9,507.04 万元；2020 年 1 月-12 月，实现营业收入 37.93 万元，实现净利润 145.37
万元。
截止 2021 年 6 月 30 日，兴仁公司未经审计的总资产 9,626.26 万元，净资产
9,624.37 万元；2021 年 1 月-6 月，实现营业收入 0.00 元，实现净利润 117.34 万
元。
11、交易前后兴仁公司股权结构如下：
股东名称 股权转让前 股权转让后
持股比例（%） 持股比例（%）
江苏三房巷聚材股份有限公司 75 100
科恩有限公司 25 -
合计 100 1
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