证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2018-035
江苏三房巷实业股份有限公司
关于出售公司及控股子公司部分纺织设备的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：经江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过，公司决定将公司拥有的部分纺织生产设备和控股子公司兴仁公司拥有的紧密纺生产设备出售。2018年12月3日，公司与柳爱华签订了《设备销售合同》，将上述本公司拥有的部分纺织生产设备中的45台织布机出售给柳爱华，本次标的交易金额参考中和资产评估有限公司的评估结果，交易双方协商确定，交易金额为446万元。本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
截至本公告日，本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步满足生产经营需要，根据公司纺织资产运行的实际情况，公司决定将不能满足市场需求面临淘汰的设备出售，包括本公司拥有的部分纺织生产设备和控股子公司兴仁公司拥有的紧密纺生产设备，该事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司2018年10月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售公司及控股子公司部分纺织设备的公告》（公告编号：2018-033）。
2018年12月3日，公司与柳爱华签订了《设备销售合同》，将上述本公司拥有的部分纺织生产设备中的45台织布机出售给柳爱华，本次标的交易金额参考中和资产评估有限公司的评估结果，交易双方协商确定，交易金额为446万元。
（二）此次交易审议情况
公司于2018年10月16日召开了公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于出售公司及控股子公司部分纺织设备的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）姓名：柳爱华，性别：男，国籍：中国，住所：山东省海阳市小纪镇下虎龙头村19号。
（二）柳爱华与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它任何关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
公司拥有的45台织布机（360喷气织布机20台,340喷气织布机25台）。
（二）交易标的的权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的评估情况
上述45台织布机账面原值18,401,915.07元，账面净值4,270,778.31元。公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对上述45台织布机进行评估，并出具了中和评报字（2018）第NJV1042号《江苏三房巷实业股份有限公司拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2018年9月30日，评估方法为成本法，得出如下评估结论:
经成本法评估，江苏三房巷实业股份有限公司委托评估的固定资产账面价值为4,270,778.31元，评估价值为4,295,000.00元，增值额为24,221.69元，增值率为0.57%。
以上评估的具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》。
四、合同主要内容
（一）合同主要内容
1、合同主体：卖方（以下简称“甲方”）：江苏三房巷实业股份有限公司
买方（以下简称“乙方”）：柳爱华
2、交易标的及交易价格：标的资产为甲方拥有的设备45台（360喷气织布机20台,340喷气织布机25台），双方商议确定本次标的资产转让总价为人民币肆佰肆拾陆万元整（¥4460000.00）。
3、支付方式及期限：
（1）乙方应在本合同签订之日起7日内向甲方支付履约保证金100万元，履约保证金不计利息。
（2）乙方应在2018年12月13日前付清全部款项（¥4460000.00）。
（3）乙方依约履行完本合同完毕后，甲方将在合理期限内退还履约保证金（¥1000000.00）
4、交付时间安排：乙方应于2018年12月13日前入场作业，2019年3月12日前提货完毕。
5、合同生效条件及生效时间：本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，双方签章且乙方足额支付100万元履约保证金后生效。
6、主要违约责任：
（1）乙方未按时足额支付446万元货款的，乙方已支付的履约保证金（￥1000000.00）不予返还或抵扣，且甲方有权解除本合同。
（2）乙方未按时到甲方工厂提取设备、完成提货的，每逾期1日，应按本合同总金额的0.5%向甲方支付违约金，逾期超过7日的，甲方有权解除本合同并处置乙方尚未提取的设备，乙方已支付的款项不再退还，并且甲方有权要求乙方赔偿损失。
（二）柳爱华近三年财务状况良好，具备基本的履约支付能力，故上述设备出售款项收回的或有风险较小。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，本次交易所得款项将用于公司的日常生产经营。
六、本次交易对公司的影响
此次设备出售有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构，降低公司运营成本，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次交易预计不会对公司当期
损益产生较大影响。
七、备查文件
（一）第九届董事会第二次会议决议
（二）独立董事对本次出售设备的独立意见
（三）公司与柳爱华签订的《设备销售合同》
（四）中和资产评估有限公司的《江苏三房巷实业股份有限公司拟转让部分固定资产项目资产评估报告书》
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2018年12月4日
