证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2023－043
西南证券股份有限公司
关于修订《公司章程》等的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2023年10月30日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与提名委员会工作细则>的议案》，同意对《公司章程》等进行修订，修订内容详见附件。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与提名委员会工作细则》尚待《公司章程》相应条款经公司股东大会同意后生效。
特此公告。
附件：
1. 《西南证券股份有限公司章程》修订对照表
2. 《西南证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订对照表
3. 《西南证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》修订对照表
西南证券股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日
附件 1
《西南证券股份有限公司公司章程》修订对照表
原条款 拟修订后的条款 说明
第一条 为了建立中国特色现代企业制度，维护西南 第一条 为了建立中国特色现代企业制度，维护西南
证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及出资 证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及出资
人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的 人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的
保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 增加引用的监管制法》”）《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《中 法》”）《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上 度。
华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中 市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国企业国有资
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有 产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
关法律、行政法规、规章，制定本章程。 织工作条例（试行）》和其他有关法律、行政法规、规章，
制定本章程。
第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款 根据《证券基金经营
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 规定的情形； 机构董事、监事、高
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、 级管理人员及从业
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济 人员监督管理办法》
总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； 修订。
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 营业执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政
满的； 处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满
（七）《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二 未逾 5 年；
十五条第三款规定的情形； （五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协
（八）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政 会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
处罚，执行期满未逾 3 年； （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司
（九）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
年； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（十）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
2 年； 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百二十八条 公司设独立董事。独立董事不在公 根据《上市公司独立
第一百二十八条 公司设独立董事。公司独立董事 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 董事管理办法》修
应当在任职前取得上市公司独立董事资格。 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 订。
影响其进行独立客观判断关系。
根据《上海证券交易
第一百二十九条 公司董事会成员中应当至少包括 所上市公司自律监
1/3 独立董事，公司独立董事中至少应包括 1 名会计专业 第一百二十九条 独立董事占公司董事会成员的比例 管指引第 1 号——
人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。 规范运作》，将对“会
格的人士）。 计专业人士”的解释
放至附则。
第一百三十条 公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任公司董事的资格； 根据《上市公司独立
（二）符合相关法律、行政法规和其他有关规定的独 董事管理办法》，增
立性要求； 加公司独立董事任
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 职基本条件。
法规和规则； 自本条起，本章程各
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、 条款序号均根据本
会计或者经济等工作经验； 次修订内容作相应
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 调整，不再单列。
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 公司独立董事原则上最多在 3 家境
内上市公司担任独立董事，且最多可以在包括公司在内的 根据《上市公司独立两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证 董事管理办法》，增
监会另有规定的，从其规定。 加公司独立董事兼
公司独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地 职任职要求。
履行公司独立董事的职责。
第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 根据《上市公司独立
候选人，并经股东大会选举决定。 董事管理办法》，增
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 加有权提名独立董
其代为行使提名独立董事的权利。 事候选人的情形及
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关 要求。
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条 公司股东大会选举两名以上独立 根据《上市公司独立
董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单 董事管理办法》，增
独计票并披露。 加选举独立董事的
投票要求。
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