西南证券股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十次会议，于2019年3月29日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
公司2018年度利润分配预案为：以公司截至2018年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），实际分配现金利润为169,353,273.72元，占本年度归属于母公司股东净利润的
进行资本公积转增股本。
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2019年度经营计划的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
七、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2018年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2018年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。
九、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》
事项；同意在预计的公司2019年度日常关联交易范围内，提请股东大会同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2019年度股东大会召开之日止。分项表决情况如下：
（一）预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
（二）预计与银华基金管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事回避该事项的表决。
（三）预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。
（四）预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项，万树斌董事回避该事项的表决。
（五）预计与阳光资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[8]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项，赵如冰董事回避该事项的表决。
（六）除上述需回避表决关联交易事项之外的其他关联交易事项
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
预计2019年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2018年度合规管理有效性评估报告的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
十一、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
十二、审议通过《关于公司2018年度内部审计工作总结及2019年度工作计划的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
十三、审议通过《关于公司2018年合规报告的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
十四、审议通过《关于公司2018年度风险评估报告的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
十五、审议通过《关于提请董事会授权公司经理层决定证券营业部新设、搬迁及撤销事宜的议案》
表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该议案。
十六、听取《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
十七、听取《公司独立董事2018年度工作报告》
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2018年度工作报告》。
本报告尚需在股东大会进行汇报。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
