证券代码:600369 证券简称:西南证券 公告编号:临2018-005
西南证券股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会第十一次会议,于2018年3月30日以现场表决方式在重庆召开。会前,公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案:
一、审议通过《公司2017年度总裁工作报告》
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
二、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
公司 2017年度利润分配预案为:以公司截至 2017年末总股本
5,645,109,124.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),
实际分配现金利润为282,255,456.20元,占本年度归属于母公司股东净利润的
比重为42.20%,本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2017年度公司不
进行资本公积转增股本。
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
五、审议通过《关于公司2017年合规报告的议案》
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
六、审议通过《关于公司2017年度风险评估报告的议案》
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
七、审议通过《公司2017年度社会责任报告》
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2017年度社会责任报告》。
八、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
本报告尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年
度日常关联交易的议案》
同意公司2017年度日常关联交易执行情况及预计的2018年度日常关联交易
事项;同意在预计的公司2018年度日常关联交易范围内,提请股东大会授权公
司经理层根据业务的需要开展相关交易,以及新签、续签相关协议;适用期限为自获得股东大会审议通过之日起,至公司2018年度股东大会召开之日止。分项表决情况如下:
(一)预计与重庆渝富控股集团有限公司及因其参控股引致的关联方,重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方,重庆银海融资租赁有限公司,重庆银行股份有限公司,重庆农村商业银行股份有限公司,重庆三峡担保集团股份有限公司,安诚财产保险股份有限公司,中新互联互通投资基金管理有限公司,重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司,重庆进出口信用担保有限公司,重庆渝康资产经营管理有限公司,重庆市再担保有限责任公司,重庆金融后援服务有限公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项 表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,李剑铭董事回避该事项的表决。
(二)预计与银华基金管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,
吴坚董事回避该事项的表决。
(三)预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,
张刚董事回避该事项的表决。
(四)预计与中国建银投资有限责任公司、中建投信托有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项
表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,
万树斌董事回避该事项的表决。
(五)预计与阳光资产管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,
赵如冰董事回避该事项的表决。
(六)预计与新晨科技股份有限公司、华油惠博普科技股份有限公司、北京数字认证股份有限公司、北京汇冠新技术股份有限公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项
表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,
罗炜董事回避该事项的表决。
(七)预计与重庆粮食集团有限责任公司及其附属公司等发生的关联交易事项
表决结果:[ 8 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项,
傅达清董事回避该事项的表决。
(八)除上述需回避表决关联交易事项之外的其他关联交易事项
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该事项。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2017年年度报告摘要》,以及在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司2017年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、听取《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
详见与本公告同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
十二、听取《公司独立董事2017年度工作报告》
详见与本公告同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《西南证券股份有限公司独立董事2017年度工作报告》。
本报告尚需在股东大会进行汇报。
十三、听取《2017年度内部审计工作总结及2018年度工作计划》
十四、审议通过《关于修订<西南证券股份有限公司融资融券业务管理制度>的议案》
同意修订后的《西南证券股份有限公司融资融券业务管理制度》。
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
十五、审议通过《公司2017年度合规管理有效性评估报告》
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>、<公司董事会议事规则>、<公司总裁工作细则>及<公司高级管理人员薪酬绩效管理制度>的议案》
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
(一)同意修订后的《西南证券股份有限公司章程》,并同意提交公司股东大会审议该事项,相关条款变更尚待监管机构核准(公司章程修订案附后)。
(二)同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会议事规则》,并同意提交公司股东大会审议该事项,待《西南证券股份有限公司章程》相关条款变更获得监管机构核准后生效(公司董事会议事规则修订案附后)。
(三)同意修订后的《西南证券股份有限公司总裁工作细则》,待《西南证券股份有限公司章程》相关条款变更获得监管机构核准后生效(公司总裁工作细则修订案附后)。
(四)同意修订后的《西南证券股份有限公司高级管理人员薪酬绩效管理制度》,待《西南证券股份有限公司章程》相关条款变更获得监管机构核准后生效。
(五)同意提请公司股东大会同意董事会授权经理层办理本次《西南证券股份有限公司章程》修订的相关手续,并根据监管机构核准情况,对《西南证券股份有限公司章程》、《西南证券股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订;同意授权经理层根据前述核准情况,对《西南证券股份有限公司总裁工作细则》及《西南证券股份有限公司高级管理人员薪酬绩效管理制度》进行相应修订。
本议案中关于修改《公司章程》及《公司董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》
因工作原因,王致贤先生不再担任公司证券事务代表职务,同意聘刘瑞先生为公司证券事务代表(简历附后),协助董事会秘书履行职责,聘期自本次董事会决议生效之日起至第八届董事会届满之日止。
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过本议案。
十八、审议通过《关于公司2018年度经营计划的议案》
表决结果:[ 9 ]票同意,[ 0 ]票反对,[ 0 ]票弃权,审议通过该议案。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十一日
西南证券股份有限公司章程修订案
(2018年
3
月)
序号 原条款