证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2012－31
西南证券股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2012
年8月6日在重庆、北京以现场和视频相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，
实到董事8人，吴坚董事因公务未能亲自出席，委托翁振杰董事长出席会议并代
为行使表决权和签署相关文件，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议
由翁振杰董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章
程》的有关规定。
本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组
的议案》
（一）同意公司终止本次吸收合并国都证券之重大资产重组；
（二）授权公司经理层全权办理终止本次重大资产重组相关事宜；
（三）同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于修改<公司章程>利润分配政策的议案》
（一）同意对《公司章程》进行以下修改：
1、原第二百零一条 公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金或者
股票方式分配股利。在保证公司业务发展对净资本要求的基础上，公司现金股利
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分配政策应积极、持续、稳定。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第二百零一条 公司应高度重视对股东的合理投资回报，采取现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第二百零二条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公
司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项（募集资金投资项目除外）发生，公司在任意3个连续年度以现金方式累计分
配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上
述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下，
可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
2、新增：第二百零三条 公司利润分配方案应经董事会审议通过，且独立董
事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会批准。对于年度盈利但未提出
现金分红方案的，公司应说明原因，除以现场方式召开股东大会外，还应向股东
提供网络投票形式的投票平台。
3、新增：第二百零四条 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化而需要调整本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详细论证
和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，
提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应以现场会议和网
络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
（二）同意授权公司经理层全权办理本次修订《公司章程》的备案事宜，并
根据监管部门意见对本次《公司章程》的修改进行相应调整；
（三）同意将本议案提交股东大会审议。
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表决结果：表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通
过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》
表决结果：表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通
过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于增加公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》
（一）同意公司申请代销金融产品业务资格；授权公司经理层根据有关规定
全权办理相关手续；
（二）同意公司在取得代销金融产品业务资格后，相应修改《公司章程》第
十三条“经营范围”；授权公司经理层全权办理《公司章程》变更的相关手续，
并根据监管机构意见对本次《公司章程》的修改进行相应调整；
（三）同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通
过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议，并经监管部门批准。
五、审议通过《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》
鉴于公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于终止吸收合并国都证券
有限责任公司之重大资产重组的议案》、《关于修改<公司章程>利润分配政策的议
案》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》、《关于增加公司经营范围
及相应修改<公司章程>的议案》须提交股东大会审议，公司董事会决定于2012
年8月28日（星期二）在重庆以现场和网络投票相结合的方式召开公司2012
年第四次临时股东大会，审议上述事项。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
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