600367 沪市 红星发展

 股票简称：红星发展        股票代码：600367        编号：临 2021-015
          贵州红星发展股份有限公司

  关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁限制性

                  股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

       限制性股票回购数量：2,152,950 股

       限制性股票回购价格：5.134 元/股

  贵州红星发展股份有限公司（下称公司）于2021年4月7日召开的第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次次会议，分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（下称《激励计划》）的规定，由于有3名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的90,450股限制性股票进行回购注销处理。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余104名激励对象第二个解除限售期所对应的2,062,500股限制性股票进行回购注销处理。
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审议程序

  1、2018 年 5 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制
性股票激励计划相关事项》等议案，并于 2018 年 5 月 25 日刊登在上海证券报和
上海证券交易所网站。


  2、2018 年 5 月 24 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并于
2018 年 5 月 25 日进行了公告。

  3、2018 年 5 月 24 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
名单》等议案，并于 2018 年 5 月 25 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网
站。

  4、2018年5月25日至6月3日，公司将激励对象名单在公司网站进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2018年6月5日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
  5、2018年6月6日，公司收到控股股东青岛红星化工集团有限责任公司转发的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《青岛市政府国资委关于贵州红星发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]17 号），公司对上述获批事项于2018年6月7日进行了公告。

  6、2018年6月11日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项》等议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况于2018年6月12日进行了公告。

  7、2018 年 6 月 13 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第四次会议，分别审议通过《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案，公司独立董事及监事会发表同意的意见，北京大成（上海）律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件已成就出具了法律意见书。

  8、2018年8月1日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票登记日为2018年7月30日，登记数量为684.50万股。在资金缴纳、股份登记过程中，有28名激励对象因个人原因放弃认购全部所授予
的限制性股票76.50万股、有17名激励对象因个人原因放弃认购部分所授予的限制性股票，共计22万股。因此，公司本次实际向118名激励对象共授予684.50万股限制性股票。本次授予完成后，公司的总股本由29,120万股变更至29,804.50万股。

  9、2019年1月3日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的86.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、2020年4月27日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未解锁的200,000 股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励对象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。

  11、2020年8月10日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《调整拟回购注销限制性股票回购价格》的议案。鉴于公司于2020年6月9日实施了2019年度利润分配，即每股派发现金红利0.026元（含税），根据公司股权激励计划规定，须再次调整限制性股票回购价格，调整后的回购价格为5.134元/股。

  12、2020年10月16日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有9名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述9名激励对象已获授未解锁的174,200股限制性股票进行回购注销。

  13、2021年4月7日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有3名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述3名激励对象已获授未解锁的90,450股限制性股票
进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余104名激励对象第二个解除限售期所对应的2,062,500股限制性股票进行回购注销处理。
二、公司本次部分限制性股票的回购注销依据及回购数量、价格

  （一）回购注销依据

  1、根据《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件（三）公司业绩考核要求

            解除限售期                      业绩考核条件

                                  以 2015 年-2017 年净利润平均值为基
                                  数，2020年净利润增长率不低于390%，
                                  且不低于同行业对标企业75分位值水
 首次授予的限制性股票第二个解除限

                                  平；2020年净资产收益率不低于6.5%，
 售期

                                  且不低于同行业对标企业75分位值水
                                  平；2020年度主营业务收入占营业收
                                  入比例不低于90%。

  公司 2015 年-2017 年净利润平均值基数为 1979 万元，2020 年度审计报告中
经审计合并口径扣除非经常性损益并剔除股权激励费用后归属于上市公司股东的净利润为 5,510 万元，增长率为 178.42%，2020 年度业绩考核目标未满足，未达到解锁条件，因此《激励计划》首次授予的第二个解除限售期限制性股票将由公司回购注销。

  2、根据《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。”

  公司《激励计划》首次授予的原激励对象 3 人，因其已不在公司任职，不再

  具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注
  销处理。

      （二）回购注销人员及数量

      鉴于 3 名激励对象已不在公司任职，不再符合激励条件，公司拟对 3 名激励
  对象已获授权但尚未解除限售的股限制性股票合计 90,450 股进行回购注销处理。
      鉴于公司未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，需
  对未达条件的限制性股票共计 2,062,500 股进行回购注销处理。

      综上，公司本次拟回购注销股票数量为 2,152,950 股,占公司总股本的
  0.7286%。

      （三）回购价格

      本次回购价格为2020年8月10日公司第七届董事会第二十次会议审议通过的
  回购价格，为5.134元/股。

      （四）回购资金来源

      公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人

  民币11,053,245.30元。

  三、预计回购注销后公司股权结构变动情况表

                                                              单位：股

                          本次变动前        本次变动增减        本次变动后

    证券类别

                      数量      比例(%)    （+、-）        数量      比例(%)

一、无限售流通股    291,200,000  98.5522              0  291,200,000  99.2755

二、限售流通股        4,277,950    1.4478    -2,152,950    2,125,000    0.7245

三、股份总数        295,477,950  100.0000    -2,152,950  293,325,000  100.0000

  四、对公司业绩的影响

      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为公司和公司股东创造价值。
五、独立董事意见

  公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公