600367 沪市 红星发展

 股票简称：红星发展        股票代码：600367        编号：临 2021-006
          贵州红星发展股份有限公司

 关于公开挂牌转让联营公司 31.92%股权及债权的
                  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、交易概况

  为进一步优化公司产业布局，集中精力发展主营业务，综合考虑青岛红星物流实业有限责任公司（以下简称红星物流）历史发展情况、自身业务特点和相关因素，贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权。

  公司于 2019 年 7 月 12 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于拟转让所持青岛红星物流实业有限责任公司全部股权》的议案，并于 2019 年7 月 13 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于拟转让子公司股权的公告》（临 2019-024）。

  公司于2020年1月21日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权及债权》的议案，并于2020年1月22日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于公开挂牌转让子公司31.92%股权及债权的公告》（临2020-006）。公司董事会授权相关人员具体办理产权交易所需履行的挂牌转让相关事宜，包括但不限于代表公司通过电子邮件等方式回复挂牌结果通知书的反馈意见及其他项目相关意见、代表公司签署项目进程中的相关通知类文件、办理股权过户手续等。


  根据青岛产权交易所相关工作流程，公司公开挂牌转让红星物流31.92%股权及债权事宜经公开挂牌及网络竞价后征集到1个符合条件的意向受让方青岛港国际股份有限公司（以下简称青岛港），青岛港已向青岛产权交易所缴纳保证金11,778.71万元（转让底价的100%）。

  2020年4月9日，公司与青岛港签署《股权转让协议》、《债权转让协议》，主要条款请见公司于2020年4月10日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于公开挂牌转让联营公司31.92%股权及债权的进展公告》（临2020-007）二、交易进展

  （一）公司与青岛港签署《青岛红星物流实业有限责任公司损益分配协
议》。

  根据2020年4月9日公司与青岛港签署《股权转让协议》第8条约定“基准日至股权交割完成日期间，红星物流的经营损益和风险由公司按照股权比例承担和享有。过渡期内目标公司的经营损益和风险承担、享有情况经审计后另行签署相关协议。”同时，《股权转让协议》约定审计和评估基准日为2019年4月30日。根据2020年9月10日公司与青岛港签署的《青岛红星物流实业有限责任公司交接协议书》第1条之规定，公司与青岛港约定2020年8月31日为正式交割日。
  根据《股权转让协议》、《青岛红星物流实业有限责任公司交接协议书》相关规定，2021年1月28日，公司与青岛港签署《青岛红星物流实业有限责任公司损益分配协议》，协议主要内容如下：

  移交方（甲方）：贵州红星发展股份有限公司

  统一社会信用代码：91520000714303759X

  接收方（乙方）：青岛港国际股份有限公司

  统一社会信用代码：91370200081422810C

  目标公司：青岛红星物流实业有限责任公司

  统一社会信用代码：91370211756948010W

  根据甲方与乙方 2020 年 4 月 9 日签订的《青岛红星物流实业有限责任公司

股权转让协议》{以下简称《股权转让协议》}，以及甲、乙双方 2020 年 9 月 10
日签订的《青岛红星物流实业有限责任公司交接协议书》之约定，就目标公司过渡期损益分配方案达成如下协议，作为上述协议的补充：

  1.甲方、乙方确认以 2019 年 4 月 30 日（以下简称基准日）至 2020 年 8 月
31 日（以下简称交接日）为过渡期计算目标公司损益情况。目标公司在基准日后交接日之前（含交接日当日）新产生的所有损益全部由甲方按原持股比例享有和承担，与乙方无关。目标公司因交接日前的事由在交接日后新产生的所有损失全部由甲方按原持股比例承担，与乙方无关。目标公司在交接日之后产生的所有收益全部由目标公司新股东享有，与甲方无关。

  2.乙方于 2020 年 8 月 28 日委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）山东分
所对目标公司进行期后审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具
了《青岛红星物流实业有限责任公司 2019 年 5 月至 2020 年 8 月专项审计报告》
{以下简称《审计报告》}。甲、乙双方确认，根据甲方的披露及《审计报告》，
截至 2020 年 8 月 31 日，目标公司净利润-13,685,663.58 元。

  3.甲方、乙方确认，根据《股权转让协议》、《交接协议书》及《审计报告》，甲方应按原持股比例 31.92%承担经营损益，向目标公司补偿 4,368,463.81 元。
  4.甲方、乙方确认，截至 2020 年 8 月 31 日，目标公司欠付甲方款项共计
14,646,958.88 元。

  5.甲方、乙方同意，上述第 3 条所述款项与第 4 条所述款项相互抵消，不足
以抵消的部分（目标公司欠付甲方共计 10,278,495.07 元），由目标公司于本协议签署之日起 20 个工作日内向甲方支付。

  6.甲方已真实、准确、完整地披露目标公司相关资料及信息，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。如因甲方披露不实、误导性陈述或重大遗漏，导致目标公司或乙方承担相应的法律责任及任何经济损失的，或目标公司承担了任何应披露而未披露的或有负债，甲方应按《股权转让协议》承担违约责任。

  7.本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起开始生效。


  （二）截至本公告日，红星物流已经按期全部偿还在中国工商银行股份有限公司青岛开发区支行的借款，公司为红星物流提供的借款担保责任自动解除。

    （三）截至本公告日，红星物流已经办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

  （四）截至本公告日，公司累计收到青岛港股权转让价款6,407.46万元
（人民币陆仟肆佰零柒万肆仟陆佰元整）的90%即5,766.714万元（人民币伍仟柒佰陆拾陆万柒仟壹佰肆拾元整）、债权转让价款5,371.25万元（人民币伍仟叁佰柒拾壹万贰仟伍佰元整）的90%即4,834.125万元（人民币肆仟捌佰叁拾肆万壹仟贰佰伍拾元整），合计金额10,600.839万元（人民币壹亿零陆佰万捌仟叁佰玖拾元整），剩余10%股权转让价款及债权转让价款计1,177.871万元将由青岛港在红星物流办理完毕房产证书手续之日起10个工作日内支付。三、本次交易的目的和对公司的影响

  公司转让所持红星物流 31.92%股权及债权符合公司发展方向，有利于优化公司产业布局和资源配置，有利于公司聚焦发展重点和优势产业，减少公司对外投资损失，对公司经营业绩影响情况将根据最终审计等结果确定。

  红星物流系公司联营公司，未纳入公司合并报表范围，股权转让完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更。

  根据公司签署的《青岛红星物流实业有限责任公司损益分配协议》，公司应按原持股比例 31.92%承担经营损益，向红星物流补偿 4,368,463.81 元，将冲减公司转让红星物流投资收益 4,368,463.81 元，最终对公司经营业绩影响情况将根据最终审计结果确定。
四、风险提示

  公司本次转让所持红星物流 31.92%股权及债权事项相关协议已签署生效，工商变更登记手续已经办理完毕，公司不再持有红星物流股权，请广大投资者关注公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的相关信息，注意投资风险。
五、上网公告附件

    《青岛红星物流实业有限责任公司 2019 年 5 月至 2020 年 8 月专

项审计报告》致同专字（2020）第 370FC0221 号
六、备查文件

    1、《青岛红星物流实业有限责任公司交接协议书》

    2、《青岛红星物流实业有限责任公司损益分配协议》

    特此公告。

                                            贵州红星发展股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2021年1月29日