600367 沪市 红星发展

 股票简称：红星发展        股票代码：600367        编号：临 2020-030
          贵州红星发展股份有限公司

  2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票

              回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：部分激励对象离职及公司未达到激励计划第一个解除限售期解除限售业绩考核条件。

    本次回购注销股份的有关情况：

  回购股份数量（股）    注销股份数量（股）          注销日期

      2,392,850              2,392,850          2020 年 9 月 4 日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2020年4月27日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券报报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票并调整回购价格的公告》（临 2020-016）。

  公司于2020年4月29日在上海证券报和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临2020-017），自公告之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  2020年8月10日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《调整拟回购注销限制性股票回购价格》的议案，具体内容详见公司于2020年8月12日在上海证券报和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《调整拟回购注销限制性股票回购价格的公告》（临2020-028）。
二、本次限制性股票的回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因和依据

  1、首次授予第一个解除限售期，公司业绩考核条件不达标

  根据《2018 年限制性股票激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件（三）公司业绩考核要求”的规定，首次授予第一个解除限售期的业绩考核条件如下：

          解除限售期                        业绩考核条件

                                  以2015年-2017年净利润平均值为基
                                  数，2019年净利润增长率不低于380%，
首次授予的限制性股票第一个解除限 且不低于同行业对 标 企 业 75 分位值水
售期                              平；2019年净资产收益率不低于6.5%，
                                  且不低于同行业对 标 企 业 75 分位值水
                                  平；2019年度主营业务收入占营业收入
                                  比例不低于90%。

    公司 2015 年至 2017 年净利润平均值基数为 1,979 万元，根据中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2020）第 030077 号《审计报告》，公司 2019 年度经审计合并口径扣除非经常性损益并剔除股权激励费用后归属于上市公司股东的净利润为 7,271 万元，增长率为 267.41%，2019 年度业绩考核目标未满足，未达到解除限售条件，因此首次授予的第一个解除限售期限制性股票将由公司回购注销。

    2、激励对象离职

    根据《2018 年限制性股票激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的
处理”的规定，如激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。


    首次授予的原激励对象 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，
其已授予但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  （二）回购注销人员及数量

  由于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未解锁的200,000股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励对象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。

  综上，公司本次拟回购注销股票数量为2,392,850股,占公司总股本的0.80285%。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B883256798），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述118名激励对象持有的已授予未解锁的2,392,850股限制性股票的回购注销申请。

  本次限制性股票预计将于2020年9月4日完成注销，公司后续将依法办理相应的《公司章程》修改、工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

                        本次变动前        本次变动增减        本次变动后

    证券类别

                      数量      比例(%)    （+、-）        数量      比例(%)

一、无限售流通股  291,200,000  97.7034            0  291,200,000  98.4941

二、限售流通股      6,845,000    2.2966    -2,392,850    4,452,150    1.5059

三、股份总数      298,045,000  100.0000    -2,392,850  295,652,150  100.0000

四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见

    北京大成（上海）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《公司章程》及贵州红星发展股份有限公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资的企业变更登记手续。
六、上网公告附件

  《北京大成（上海）律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的法律意见书》。

  特此公告。

                                            贵州红星发展股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2020年9月2日
● 报备文件

  （一）贵州红星发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的实施申请
  （二）经公司及董事会盖章、董事长签字的贵州红星发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的说明及承诺书