600367 沪市 红星发展

 股票简称：红星发展        股票代码：600367        编号：临 2020-028
          贵州红星发展股份有限公司

  调整拟回购注销限制性股票回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

       限制性股票回购数量：2,392,850 股

       限制性股票回购价格：由 5.16 元/股调整为 5.134 元/股

  贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）于2020年8月10日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《调整拟回购注销限制性股票回购价格》的议案。

  鉴于2020年4月27日公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，确定公司回购限制性股票的价格为5.16元/股。公司于2020年6月9日实施了2019年度利润分配，即每股派发现金红利0.026元（含税）。根据公司股权激励计划规定，须再次调整限制性股票回购价格，调整后的回购价格为5.134元/股。
一、激励计划已履行的相关审议程序

    1、2018 年 5 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制
性股票激励计划相关事项》等议案，并于 2018 年 5 月 25 日刊登在上海证券报和
上海证券交易所网站。

  2、2018 年 5 月 24 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并于
2018 年 5 月 25 日进行了公告。

  3、2018 年 5 月 24 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并于2018年5月25日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
  4、2018年5月25日至6月3日，公司对激励对象名单在公司网站进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2018年6月5日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
  5、2018年6月6日，公司收到控股股东青岛红星化工集团有限责任公司转发的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《青岛市政府国资委关于贵州红星发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]17 号），公司对上述获批事项于2018年6月7日进行了公告。

  6、2018年6月11日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项》等议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况于2018年6月12日进行了公告。

  7、2018 年 6 月 13 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第四次会议，分别审议通过《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案，公司独立董事及监事会发表同意的意见，北京大成（上海）律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件已成就出具了法律意见书。

  8、2018年8月1日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予限制性股票登记日为2018年7月30日，登记数量为684.50万股。在资金缴纳、股份登记过程中，有28名激励对象因个人原因放弃认购全部所授予的限制性股票76.50万股、有17名激励对象因个人原因放弃认购部分所授予的限制性股票，共计22万股。因此，公司本次实际向118名激励对象共授予684.50万股限制性股票。本次授予完成后，公司的总股本由29,120万股变更至29,804.50
万股。

  9、2019年1月3日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的86.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、2020年4月27日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未解锁的200,000 股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励对象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。

  11、2020年8月10日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《调整拟回购注销限制性股票回购价格》的议案。鉴于公司于2020年6月9日实施了2019年度利润分配，即每股派发现金红利0.026元（含税）。根据公司股权激励计划规定，须再次调整限制性股票回购价格，调整后的回购价格为5.134元/股。

  根据公司2018年度第二次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》的授权（授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记），本次调整拟回购注销限制性股票回购价格事项无须再次提交公司股东大会审议。
二、调整依据

  根据公司《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司于
2018 年 6 月 13 日向符合条件的 118 名激励对象授予 684.5 万股限制性股票，授
予价格为 5.20 元/股。

  鉴于公司 2019 年 4 月 16 日实施了 2018 年度现金红利分配方案（含税派现

0.04 元/股），又于 2020 年 6 月 9 日实施了 2019 年度现金红利分配方案（含税
派现 0.026 元/股），公司对限制性股票的回购价格如下调整：

  P＝P0-V=5.20元/股-0.04元/股-0.026元/股=5.134元/股。

  （其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）
  调整后，公司回购注销股权激励计划限制性股票的价格为5.134元/股。
三、本次调整事项对公司的影响

  本次调整拟回购注销限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见

  公司调整拟回购注销限制性股票价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次调整程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  我们同意本次调整限制性股票回购价格。
五、监事会意见

  公司调整拟回购注销限制性股票价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（草案）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。公司履行了相应的审批和公告程序，未发现有损于公司和股东及激励对象权益的行为。

  我们同意公司调整拟回购注销限制性股票回购价格。
六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见。特此公告。

                                        贵州红星发展股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2020年8月12日