600367 沪市 红星发展

股票简称：红星发展          股票代码：600367          编号：临 2020-008
          贵州红星发展股份有限公司

      第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况

  根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公
司董事会秘书处于 2020 年 4 月 17 日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事
会第十九次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于 2020 年 4 月 27
日以通讯方式召开，应出席董事 9 名，实际出席 9 名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。

  会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况

  会议经审议、表决形成如下决议：

    （一）审议通过《公司总经理 2019 年度工作报告》的议案。

  《公司总经理 2019 年度工作报告》总结分析了公司 2019 年度生产经营、企业
管理和财务状况，对重点工作、风险预判和 2020 年工作安排进行了说明，具体内容请见公司 2019 年年度报告全文第四节内容。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （二）审议通过《公司董事会 2019 年度工作报告》的议案，本议案需提请公
司 2019 年年度股东大会审议。

  《公司董事会 2019 年度工作报告》具体内容请见公司 2019 年年度报告全文第
四节至第九节内容。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《公司独立董事 2019 年度述职报告》的议案，本议案需提请
公司 2019 年年度股东大会审议。

  《公司独立董事 2019 年度述职报告》对 2019 年工作开展情况进行了总结，对
履职的事项进行了分类报告，对在公司编制 2019 年年度报告期间工作内容进行了整理，对公司经营管理、发展目标提出了建议。

  《公司独立董事 2019 年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《公司第七届董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》的
议案。

  公司第七届董事会审计委员会对 2019 年工作进行了回顾整理，编制了《公司第七届董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》，并形成了决议。

  《公司第七届董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）审议通过《公司 2019 年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请
公司 2019 年年度股东大会审议。

  公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了 2019 年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在 2019 年年度报告的编制
期间履行了各自的工作职责，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事、监事和高级管理人员对公司 2019 年年度报告签署了书面确认意见，未发现违反信息保密的行为。

  公司 2019 年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《公司 2019 年第四季度主要经营数据》的议案。

  公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了《2019 年第四季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》的议案，本议案需提请公司
2019 年年度股东大会审议。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司
2019 年年度股东大会审议。

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润为 536,541,443.06 元。经董事会决议，公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

  本次利润分配预案如下：

  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税）。截止 2019 年 12 月
31 日，公司总股本 29,804.50 万股，以此计算合计派发现金红利 774.917 万元（含
税），本年度公司现金分红比例占 2019 年度归属于公司股东的净利润的 10.36%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司本次不进行资本公积金转增股本。

  1、公司 2019 年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润 30%的原因说明
  2019 年度，公司通过强化管理、围绕市场抓产品结构调整、各种方式的技术创新、加快设备自动化和重点项目改造、招标采购优化成本支出、安全与环保工作继续抓核心抓细致、稳定现金流等工作，实现了盈利。同时，面对同行业竞争冲击、下游市场波动、矿石成本居高和全球经济复苏乏力等内外部环境，公司 2019 年度主要产品盈利空间出现下滑。考虑到公司主要产品竞争承压将继续存在，下游市场需求不足或不稳风险显现，世界经济下行压力及公司发展战略和年度工作计划中所需投入的安全与环保治理提升、项目建设、设备自动化改造和常规资金支付等因素，确保资金流转安全更显关键。

  公司自 2016 年以来连续实施现金分红，说明公司现金分红的连续性和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时重视中小股东投资回报。

  对此，根据《公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，综合考虑自身实际情况和股东回报，为实现整体稳定发展，公司客观拟定了 2019 年度现金分红预案。

  2、公司留存未分配利润的用途和使用计划

  公司对截至 2019 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计划，用于公司日常运营支出、重点项目改造、安全与环保投入、设备自动化改造和预防各类重大风险及其它紧急性事项。公司将不断强化资金整体管理水平，提高使用效率，多环节确保资金安全，预防发生资金流转风险。

  3、公司独立董事对此议案发表了独立意见


  2019 年，公司深入执行“创新是动力，质量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，扎实推进年度重点工作计划，但受同行业新增产能投放市场加剧竞争，主要产品销量和价格下滑影响，公司经营业绩同比下降。同时，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会秘书处向独立董事提交了公司 2019 年利润分配预案及相关资料，在所获资料真实、准确的基础上，我们认为：公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司经营状况、资金情况和今后工作计划，兼顾了投资者利益，现金分红连续实施，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》和相关要求。

  我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并提请公司 2019 年年度股东大会审议。
  独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

  4、相关事项说明

  公司在报告期内未调整利润分配政策。

  为深入与投资者交流沟通公司 2019 年度利润分配预案情况，公司将于 2019 年
年度报告披露之后、2019 年年度股东大会股权登记日之前召开网络说明会。同时，公司 2019 年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东大会决议公告将如实披露参与公司 2019 年度利润分配预案表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过《续聘会计师事务所》的议案，本议案需提请公司 2019 年年
度股东大会审议。

  本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《续聘会计师事务所公告》。

  根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）（下称中兴华）担任公司 2020 年度审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华所具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司财务报表和内部控制审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘中兴华所为公司 2020 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。

  对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计费用为人民币 65 万元，内部控制审计费用为人民币 30 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

  公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议，并发表了事前认可意见：

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养，在为公司提供审计服务期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的原则，公允合理地发表审计意见。

  我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

  独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见：

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度财务报表审计和内部控制审计服务过程中，与公司和监管机构有效沟通，认真拟定审计策略和工作
计划，独立实施审计工作，审计人员专业能力强，遵从审计职业道德规范，与公司不存在影响其独立性、客观性的情形；审计报告真实、充分反映公司经营发展和管理状况，能够满足公司审计工作需求。

  我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内部控制报告审计机构，并提请公司 2019 年年度股东大会审议。

  独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）审议通过《续聘法律顾问单位》的议案。

  根据北京市京师律师事务所为公司提供法律服务工作的情况，公司续聘北京市
京师律师事务所为公司常年法律顾问机构，聘期 2 年，自 2020 年 4 月 27 日至 2022
年 4 月 26 日止，每年法律顾问费为人民币 7 万元