600367 沪市 红星发展

股票简称：红星发展        股票代码：600367        编号：临 2020-016
          贵州红星发展股份有限公司

 关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票
            并调整回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

       限制性股票回购数量：2,392,850 股

       限制性股票回购价格：5.16 元/股（若公司在回购期间实施 2019 年利
        润分配预案，将根据利润分配预案调整回购价格）

  贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的规定，由于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未解锁的200,000股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励对象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。

  综上，公司本次拟回购注销股票数量为2,392,850股,占公司总股本的0.8028%。
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审议程序


    1、2018 年 5 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制
性股票激励计划相关事项》等议案，于 2018 年 5 月 25 日在上海证券报和上海证
券交易所网站披露了相关公告。

  2、2018 年 5 月 24 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并于
2018 年 5 月 25 日进行了公告。

  3、2018 年 5 月 24 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
名单》等议案，于 2018 年 5 月 25 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露了
相关公告。

  4、2018 年 5 月 25 日至 6 月 3 日，公司对激励对象名单在公司网站进行了
公示，公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明，于 2018 年 6 月 5 日在上海证券报和上海证券交易所网
站披露了相关公告。

  5、2018 年 6 月 6 日，公司收到控股股东青岛红星化工集团有限责任公司转
发的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《青岛市政府国资委关于贵州红星发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]17 号），
公司对上述获批事项于 2018 年 6 月 7 日进行了公告。

  6、2018 年 6 月 11 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事项》等议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况于 2018 年 6 月 12 日进行了公告。
  7、2018 年 6 月 13 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第四次会议，分别审议通过《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案，公司独立董事及监事会均发表同意的意见，北京大成（上海）律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件已成就出具了法律意见书。

  8、2018 年 8 月 1 日，公司披露了《2018 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》，首次授予限制性股票登记日为 2018 年 7 月 30 日，登记数量为 684.50
万股。在资金缴纳、股份登记过程中，有 28 名激励对象因个人原因放弃认购全部所授予的限制性股票 76.50 万股、有 17 名激励对象因个人原因放弃认购部分所授予的限制性股票，共计 22 万股。因此，公司本次实际向 118 名激励对象共授予 684.50 万股限制性股票。本次授予完成后，公司的总股本由 29,120 万股变更至 29,804.50 万股。

  9、2019 年 1 月 3 日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监
事会第十一次会议，审议通过《关于取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，决定取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留的 86.00万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第
十六次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有 2 名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述 2 人已授予但尚未解锁的 200,000 股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到 2018 年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余 116 名激励对象第一个解除限售期所对应的 2,192,850 股限制性股票进行回购注销处理。

  根据公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》的授权（授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记），本次拟回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事项无须再次提交公司股东大会审议。
二、公司本次部分限制性股票的回购注销依据及回购数量、价格


  （一）回购注销依据

  1、根据《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件（三）公司业绩考核要求

          解除限售期                        业绩考核条件

                                  以2015年-2017年净利润平均值为基
                                  数，2019年净利润增长率不低于380%，
                                  且不低于同行业对 标 企 业 75 分位值水
首次授予的限制性股票第一个解除限

                                  平；2019年净资产收益率不低于6.5%，
售期

                                  且不低于同行业对 标 企 业 75 分位值水
                                  平；2019年度主营业务收入占营业收入
                                  比例不低于90%。

  公司 2015 年-2017 年净利润平均值基数为 1979 万元，2019 年度审计报告中
经审计合并口径扣除非经常性损益并剔除股权激励费用后归属于上市公司股东的净利润为 7,271 万元，增长率为 267.41%，2019 年度业绩考核目标未满足，未达到解锁条件，因此《激励计划》首次授予的第一个解除限售期限制性股票将由公司回购注销。

  2、根据《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。”

  公司《激励计划》首次授予的原激励对象 2 人，因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。

  （二）回购注销人员及数量

  鉴于 2 名激励对象离职，不再符合激励条件，公司拟对 2 名激励对象已获授
予但尚未解除限售的股限制性股票合计 200,000 股进行回购注销处理。

  鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，需

  对未达条件的限制性股票共计 2,192,850 股进行回购注销处理。

      综上，公司本次拟回购注销股票数量为 2,392,850 股,占公司总股本的
  0.8028%。

      （三）回购价格及回购资金总额

      根据公司《激励计划》，公司于 2018 年 6 月 13 日向符合条件的 118 名激励
  对象授予 684.5 万股限制性股票，授予价格为 5.20 元/股。

      鉴于公司 2019 年 4 月 16 日实施了 2018 年度现金红利分配方案（含税派现
  0.04 元/股），根据公司《激励计划》，公司对限制性股票的回购价格进行如下
  调整：

      P＝P0-V=5.20元/股-0.04元/股=5.16元/股。

      （其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）
      调整后，公司回购注销股权激励限制性股票的价格为5.16元/股。

      如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司按照
  激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
  分红。

      （四）回购资金来源

      公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民
  币12,347,106.00元（最终价款视公司2019年度利润分配方案实施情况确定）。
  三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

                                                                  单位：股

                      本次变动前      本次变动增减      本次变动后

证券类别

                    数量    比例(%)    （+、-）      数量    比例(%)

一、无限售流通股  291,200,000  97.7034            0 291,200,000  98.4941

二、限售流通股      6,845,000  2.2966    -2,392,850  4,452,150  1.5059


三、股份总数      298,045,000 100.0000    -2,392,850 295,652,150 100.0000

  四、对公司业绩的影响

      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
  质性影响，也不会影响公司董事、高管以及核心技术、管理骨干的稳定性和勤勉
  尽职。公司董事、高管以及核心技术、管理骨干将继续认真履行工作职责，尽力
  为股东创造价值。

  五、独立董事意见

      公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《贵
  州