600367 沪市 红星发展

 股票简称：红星发展        股票代码：600367        编号：临 2020-007
          贵州红星发展股份有限公司

 关于公开挂牌转让联营公司 31.92%股权及债权的
                  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     贵州红星发展股份有限公司（下称公司）在青岛产权交易所开展公开挂
      牌转让所持联营公司青岛红星物流实业有限责任公司（下称红星物流）
      31.92%股权及债权，31.92%股权和债权转让挂牌价格为11,778.71万元，
      包括股权转让对价6,407.46万元，以及截至 2019年12 月31 日的债权
      5,371.25万元，最终成交价格以青岛产权交易所实际确认为准。

     根据产权交易流程，2020年4月9日，公司与股权受让方及债权受让方（摘
      牌方）青岛港国际股份有限公司（下称青岛港）签订了《股权转让协议》、
      《债权转让协议》，公司分别以人民币6,407.46万元（大写：人民币陆
      仟肆佰零柒万肆仟陆佰元整）、5,371.25万元（大写：伍仟叁佰柒拾壹
      万贰仟伍佰元整）的价格将公司持有的红星物流31.92%股权及公司持有
      的红星物流53,712,500.00元债权转让给青岛港。

     过去12个月公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司未进行同类别交易，与
      其他关联人也未进行同类别交易。红星物流全体股东放弃本次股权转让
      优先受让权，并已签署《放弃优先受让权承诺函》。

     本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权交易不构成上市公
      司重大资产重组。


     本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权不存在重大法律障
      碍。

     本次公开挂牌转让所持红星物 流 31.92%股权及债权事项已经公司于
      2020年1月21日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，无需提交
      公司股东大会审议。

一、交易概况

  为进一步优化公司产业布局，集中精力发展主营业务，综合考虑红星物流历史发展情况、自身业务特点和相关因素，公司拟公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权。

  公司于 2019 年 7 月 12 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于拟转让所持青岛红星物流实业有限责任公司全部股权》的议案，并于 2019 年7 月 13 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于拟转让子公司股权的公告》（临 2019-024）。

  公司于2020年1月21日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权及债权》的议案，并于2020年1月22日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于公开挂牌转让子公司31.92%股权及债权的公告》（临2020-006）。公司董事会授权相关人员具体办理产权交易所需履行的挂牌转让相关事宜，包括但不限于代表公司通过电子邮件等方式回复挂牌结果通知书的反馈意见及其他项目相关意见、代表公司签署项目进程中的相关通知类文件、办理股权过户手续等。

  根据青岛产权交易所相关工作流程，公司公开挂牌转让红星物流31.92%股权及债权事宜经公开挂牌及网络竞价后征集到1个符合条件的意向受让方青岛港，青岛港已向青岛产权交易所缴纳保证金11,778.71万元（转让底价的100%）。

  2020年4月9日，公司与青岛港签署《股权转让协议》、《债权转让协议》，主要条款请见本公告。

二、交易对方

  1、交易对方基本情况

  单位名称：青岛港国际股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  法定代表人：李奉利

  注册资本：649110万元人民币

  注册地址：山东省青岛市黄岛区经八路12号

  办公地址：青岛市市北区港寰路58号

  经营范围：国内沿海普通货船运输（水路运输许可证有效期限以许可证为准）。码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口旅客运输服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修服务；压力管道的安装；管道安装配套工程；液化天然气经营、建设经营液化天然气加气站;码头开发经营、管理；港口建设工程项目管理；航道疏浚、吹填；土石方工程；市政工程施工；船舶、浮船坞、房屋租赁；货物和技术的进出口业务；发布国内广告业务；国际货运代理；施工劳务作业、建筑劳务分包、港航设备安装及水上交管工程施工、机械设备制造、安装、改造、维修；制造、安装、改造、维修起重机；通信、信息化、建筑智能化、消防、工业自动化工程施工；电子设备安装工程施工；计算器技术、通信技术开发；港口通讯设施租赁；电气设备制造及售电；防火装置、变配电设备安装；港内送变电；供电设备维护、电力线路、照明工程安装及维修；电气工程设计及咨询；输电、供电、受电设施的试验；计量检定、校准、检测；防水防腐保温；海洋石油工程；石油化工工程施工、检维修；金属钢结构、金属储罐制造、安装。批发零售：电气设备及材料、通信设备、计算器设备、电子设备、招标代理。以下限分支机构经营：港口供电、供水、供气；国内劳务派遣；汽车租赁；集装箱装卸、中转、堆存、保管、拆箱、拼箱、装箱、洗修、仓储；机械设备租赁；公路运输；普通货运；运输中介服务；通信、信息服务；停车服务；道路货运代理；客车货物配载、仓储、装卸、搬运；船舶代理；船舶服务；海洋石油作业；船舶工程安装、维护；候船厅；候船厅内客运服务；
行李保管寄存（不含危险品）、打包、铅封、装卸；订购船票、站台票；港口清淤、港口建设工程管理；工具制造；外轮供水；物业管理；安全技术防范工程施工；铆焊加工；铸锻加工；轮胎翻新；船舶制造、维修；二类机动车维修；机动车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；绝缘防火防盗装置、通信线路、通信设备安装工程；批发、零售：建材五金、钢材、水泥、机电产品、矿石；日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、办公用品、预包装食品；汽油、柴油、润滑油、水产品及其制品、干鲜果品、冷食、饮料；生产糕点、面粉、花生油、山泉水、挂面、豆制品、风干肠；生产加工：针纺织品、绳网、塑料制品、服装、篷布网；港口工属具制修；印刷；会议服务；国内货运代理、销售汽车用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  控股股东：青岛港（集团）有限公司

  实际控制人：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

  2、交易对方主要业务最近三年发展状况

  青岛港主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务、金融服务等。

  2017年，青岛港累计实现货物吞吐量4.58亿吨，同比增长3.5%，实现营业收入101.46亿元，同比增长16.8%；实现归属于上市公司股东的净利润30.43亿元，同比增长39.2%。

  2018年，青岛港累计实现货物吞吐量4.86亿吨，同比增长6.0%，实现营业收入117.41亿元，同比增长15.72%；实现归属于上市公司股东的净利润35.93亿元，同比增长18.09%。

  2019年，青岛港实现货物吞吐量5.15亿吨，较2018年同期增长6.1%；实现营业收入121.64亿元，同比增长3.60%；实现归属于上市公司股东的净利润37.90亿元，同比增长5.47%。

  公司对青岛港的基本情况及其交易履约能力进行了必要的了解，认为青岛港主营业务定位清晰，生产经营稳定，企业经营效益良好，具备支付本次交易价款的能力，不会发生支付违约事项而给公司带来不利影响的风险。

青岛港与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
  4、青岛港2019年度经审计资产总额527.85亿元，净资产303.57亿元，营业收入121.64亿元，归属于上市公司股东的净利润37.90亿元。
三、红星物流基本情况

  公司名称：青岛红星物流实业有限责任公司

  类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：青岛经济技术开发区辽河路东

  法定代表人：夏有波

  注册资本：人民币 21,566 万元（实收注册资本 18,559 万元）

  成立日期：2004 年 3 月 10 日

  营业期限：2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 10 日

  经营范围：液体化学品、油料的装卸、仓储、物流服务，场地租赁。

  主要财务数据：

                                              单位：万元 币种：人民币

 主要财务指标        2019 年 4 月 30 日          2018 年 12 月 31 日

资产总额                            30,637.42              31,984.37

负债总额                            27,569.37              27,216.83

净资产                              3,068.05                4,767.54

                        2019 年 1-4 月            2018 年 1-12 月

营业收入                              700.72                2,605.20

净利润                              -1,068.73              -2,767.46

  红星物流 2019 年 1-4 月财务数据已经具有证券、期货业务资格的信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2019QDA20429 号专项审计报告；红星物流 2018 年度财务数据已经青岛中财有限责任会计师事务所审计。

  红星物流股东和股权情况：

                          注册资本  股权比  实缴出资  实缴出资额  实缴出资
      股东名称          （万元）  例（%）  额（万元） 占注册资本  额比例
                                                        比例（%）    （%）

贵州红星发展股份有限公司      6,883.00    31.92    6,883.00      31.92        37.09

镇宁县红蝶实业有限责任公司    3,720.00    17.25    3,720.00      17.25        20.03

H-PLUS HOLDINGS PTE.LTD.        350.00      1.62      350.00        1.62        1.89

MILES AVE.PTE.LTD              350.00      1.62      350.00        1.62        1.89

东莞市华南油脂工业有限公司    2,156.00    10.00    2,156.00