600367 沪市 红星发展

 股票简称：红星发展        股票代码：600367        编号：临 2020-006
          贵州红星发展股份有限公司

 关于公开挂牌转让子公司 31.92%股权及债权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，公司已于2019年
      7月20日在青岛产权交易所开展公开挂牌转让所持联营子公司青岛红星
      物流实业有限责任公司（下称红星物流）股权的工作，并完成公司产权
      转让信息预披露。

     公司根据前期工作准备情况，拟于近期在青岛产权交易所正式公开挂牌
      转让所持红星物流31.92%股权及债权，本次公开挂牌转让底价为
      11,778.71万元，包括股权转让对价6,407.46万元，以及截至2019年12
      月31日的债权5,371.25万元。

     过去12个月公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司未进行同类别交易，与
      其他关联人也未进行同类别交易。红星物流全体股东放弃本次股权转让
      优先受让权，并已签署《放弃优先受让权承诺函》。

     本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权交易不构成上市公
      司重大资产重组。

     本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权不存在重大法律障
      碍。

     本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权事项已经公司第七
      届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。


     本次股权及债权转让事项的最终受让方和最终交易价格尚存在不确定
      性，成交价格以最终实际摘牌价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、拟公开挂牌转让事项概况

  为进一步优化公司产业布局，集中精力发展主营业务，综合考虑红星物流历史发展情况、自身业务特点和相关因素，公司拟公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权。

  公司于 2019 年 7 月 12 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于拟转让所持青岛红星物流实业有限责任公司全部股权》的议案，并于 2019 年7 月 13 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于拟转让子公司股权的公告》（临 2019-024）。

  公司于2020年1月21日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权及债权》的议案，公司3名关联董事回避表决。

  公司独立董事对公司公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权发表了独立意见：

  贵州红星发展股份有限公司本次公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司 31.92%股权及债权以股东权益评估价值作为基础，通过在产权交易所公开挂牌方式实施股权转让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合公司和股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  我们同意公司公开挂牌转让所持红星物流 31.92%股权和债权。

  独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

  本次公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权和债权不构成上市公司重大资产重组。

  公司公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权和债权已经征得红星物流债权
人同意。

  镇宁县红蝶实业有限责任公司与公司的控股股东同为青岛红星化工集团有限责任公司，属公司的关联方。

  红星物流全体股东放弃本次股权转让优先受让权，并已签署《放弃优先受让权承诺函》。

  过去12个月公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司未进行同类别交易，与其他关联人也未进行同类别交易。

  根据红星物流公司章程约定，公司持有红星物流的全部股权转让完成后，公司不再承担股东权利，也不再履行股东义务。对此，公司借此时机将收回向红星物流提供的借款，以增强公司资金管理能力，由此同时转让对红星物流的债权。
  公司将根据后续转让所持红星物流 31.92%股权和债权进展及时履行信息披露义务。
二、交易对方

  公司本次交易为在青岛产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚未确定。
三、红星物流基本情况

  1、基本情况

  公司名称：青岛红星物流实业有限责任公司

  类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：青岛经济技术开发区辽河路东

  法定代表人：夏有波

  注册资本：人民币 21,566 万元（实收注册资本 18,559 万元）

  成立日期：2004 年 3 月 10 日

  营业期限：2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 10 日

  经营范围：液体化学品、油料的装卸、仓储、物流服务，场地租赁。


  2、权属状况说明

  公司本次公开挂牌转让所持红星物流产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。红星物流以其自有国有土地证[黄国用（2005）第 207 号]、海域使用证（TA020080018）、油罐、管道等固定资产为抵押，同时由公司、青岛国融集团有限公司等分别提供连带责任担保，向中国工商银行股份有限公司青岛
开发区支行申请贷款 2.5 亿元，担保期限为 2010 年 9 月 25 日-2020 年 9 月 25
日。截至 2019 年 4 月 30 日，红星物流借款本金余额为 120,172,500 元，公司对
红星物流的担保余额为 9,278.75 万元。

  3、相关资产运营情况

  红星物流主体设备主要购置于 2012 年-2014 年期间，设备均可正常使用。
红星物流已经取得青岛市交通运输委员会港航管理局颁发的《港口经营许可证》[（鲁青）港经证（1013）号]、中华人民共和国交通运输部颁发的《港口设施保安符合证书》（Z04010201-2015-0083）、中华人民共和国交通运输部颁发的《交通运输企业安全生产标准化登记证书》等相关核准文件，企业具备持续生产经营相关资质。

  4、账面资产情况

  红星物流固定资产账面原值为45,486.62万元，已计提折旧16,938.76万元，账面净值为 28,547.86 万元。

  5、主要财务数据

                                              单位：万元 币种：人民币

 主要财务指标        2019 年 4 月 30 日        2018 年 12 月 31 日

资产总额                        30,637.42            31,984.37

负债总额                        27,569.37            27,216.83

净资产                          3,068.05              4,767.54

                      2019 年 1-4 月          2018 年 1-12 月

营业收入                          700.72              2,605.20

净利润                          -1,068.73            -2,767.46

会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2019QDA20429 号专项审计报告；红星物流 2018 年度财务数据已经青岛中财有限责任会计师事务所审计。
  6、红星物流股东和股权情况

                          注册资本  股权比  实缴出资  实缴出资额  实缴出资
      股东名称          （万元）  例（%）  额（万元） 占注册资本  额比例
                                                        比例（%）    （%）

贵州红星发展股份有限公司      6,883.00    31.92    6,883.00      31.92        37.09

镇宁县红蝶实业有限责任公司    3,720.00    17.25    3,720.00      17.25        20.03

H-PLUS HOLDINGS PTE.LTD.        350.00      1.62      350.00        1.62        1.89

MILES AVE.PTE.LTD              350.00      1.62      350.00        1.62        1.89

东莞市华南油脂工业有限公司    2,156.00    10.00    2,156.00      10.00        11.62

青岛国融集团有限公司          8,107.00    37.59    5,100.00      23.65        27.48

          合计              21,566.00    100    18,559.00      86.06        100.00

注：青岛国融集团有限公司尚有 3,007 万元注册资本未到位。

  由于红星物流股东青岛国融集团有限公司尚未出资到位的 3,007 万元注册资本所对应的股权被法院司法冻结，使得其他股东股权比例无法进行工商登记变更，红星物流在工商管理部门登记的公司持有其股权比例为 31.92%。同时，根据青岛产权交易所相关规定，转让方正式披露时的拟转让所持转让标的股权比例必须与工商登记一致，由此，公司此次公开挂牌转让所持红星物流股权比例为31.92%，即公司此次公开挂牌转让的股权为公司所持红星物流全部股权。

  7、评估情况

  根据具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团（青岛）有限公司出具的中联青评字【2019】第 1-041 号资产评估报告（与本公告同日刊登在上海证券交易所网站），中联资产评估集团（青岛）有限公司在充分考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，评估机构选取资产基础法和收益法进行评估，收益法在评估基准日股权全部权益价值为 15,991.87 万元，评估增值 12,923.82 万元，增值率为 421.24%；资产基础法评估基准日股权全部权益为 17,066.50 万元，评估增值13,998.45 万元，增值率 456.27%。


  1、建筑物类资产评估增值 3,224.60 万元，增值率 15.55%，主要原因：

  1.1、经评估计算，房屋建筑物评估原值及原值有一定增值，主要原因为房产建设年代较早，近年人工费及材料费价格水平有一定增长。

  1.2、红星物流折旧年限与评估经济寿命年限存在差异，形成评估值增值。
  2、油罐等设备增值 4,509.41 万元，增值率 57.74%，主要原因：

  2.1、红星物流原将油罐的基础工程部分在建筑物中核算，本次评估将该部分在油罐评估中整体考虑，形成评估原值增值；设备账面原值与设备评估原值的差异主要为评估基准日设备购置价格水平呈上涨趋势。红星物流输油、储油设备的材料、部件、配套设备采购价持续上涨，使