贵州红星发展股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股
票募集资金收购公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（以下简
称“红星集团”）持有的青岛红蝶新材料有限公司（以下简称“红蝶新
材料”或“目标公司”）75%的股权。红星集团系公司控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
2018年8月26日，公司已与红星集团签署《附条件生效的股权转让协
议》，公司于2018年8月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通
过上述《附条件生效的股权转让协议》，关联董事已回避表决。
根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）于2018
年9月3日出具的《资产评估报告》（青天评报字［2018］第QDV1120
号，以下简称“资产评估报告”），采用资产基础法评估后，红蝶新材
料股东部分权益（75%股权）在本次评估基准日2018年6月30日的市
场价值为134,560,432.55元。同时，评估基准日后，红星集团向红蝶
新材料以现金方式实缴人民币6,000.00万元。上述《资产评估报告》
相关评估结果仍需经公司股东大会审议相关事项后方能实施。根据上述
资产评估报告及实际情况，公司与红星集团经友好协商签署《附生效条
件的股权转让协议之补充协议》，确定交易价格为人民币19,456.05
万元。
公司于2018年10月16日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了
上述关联交易补充事项的相关议案，关联董事已回避表决。
本公告前12个月，公司与红星集团之间的交易事项主要是红星集团为
公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用（红星集团未向公司及
相关子公司收取劳务费）、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)
主生产厂区的国有土地使用权，具体内容请参阅公司披露的定期报告及
日常管理交易临时公告。除公司在定期报告、临时公告中已经披露的交
易外，公司与红星集团未发生其他重大交易。
本公告前12个月，公司与红星集团及其他关联方未发生与上述收购资
产类别相关、相似的交易。
鉴于红蝶新材料股东部分权益（75%股权）以资产基础法评估结果作为
定价基础，其中部分无形资产采用收益法进行评估。因此，红星集团与
公司签订的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》中以上述无形资
产评估交易价格为上限对红蝶新材料2018年度、2019年度、2020年度
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出业绩承诺，公
司不再就本次收购资产出具盈利预测报告。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构
成重大资产重组。
本次交易标的资产产权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）公司股东大会
审议通过相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会
上对关联议案回避表决；（2）按照国有资产监管规定完成所有法定审
批程序。
公司与红星集团于2018年10月16日在青岛签订《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。根据《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，公司将以现金方式收购红星集团持有红蝶新材料75%的股权，交易价格为19,456.05万元。上述股权转让完成后，红星集团将不再持有红蝶新材料的股权，公司将持有红蝶新材料75%的股权。本次转让事宜尚须按照国有资产监管规定完成法定审批程序。
红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与红星集团或其他关联方之间发生的与上述收购资产类别相关、相似的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（青岛市国资委）持有红星集团100%股权，是红星集团的实际控制人。红星集团持有公司35.25%股权，是公司的控股股东，本次交易构成公司的关联交易，具体关系结构图如下：
公司名称 青岛红星化工集团有限责任公司
统一社会信用代码 91370200706456667X
成立日期 1998年06月19日
营业期限 1998年06月19日至长期
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所/主要办公地点 青岛市市北区济阳路8号
注册资本 45315.404万人民币
法定代表人 郭汉光
国有资产受托运营。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2017年度经审计的主要财务数据：总资产29.22亿元，
最近一年主要财务指标 净资产18.16亿元，营业收入16.15亿元，利润总额
1.44亿元。
三、红蝶新材料的基本情况
（一）公司概况
公司名称 青岛红蝶新材料有限公司
统一社会信用代码 91370283397070321J
成立日期 2014年06月13日
营业期限 2014年06月13日至2029年06月13日
公司类型 有限责任公司（中外合资）
山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海
住所/主要办公地点
湾路1号
注册资本 18,000万元
法定代表人 刘志龙
工业硫酸钡、药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁
经营范围 品）、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、硬脂酸盐（不含
危险化学品和违禁品）的制造、销售（安全生产许可
证有效期限以许可证为准）；化工产品、化工原料（不
含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口（国家法
律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制经营
的项目取得许可后经营）；化工产品的研发与成果转
让，技术咨询；装卸、搬运服务（不含道路运输）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（二）公司主营业务
红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。公司生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。公司已取得生产经营所需的业务资质，主要包括：安全生产许可证、工业品生产许可证、危险化学品登记证、药品生产许可证、报关单位注册登记证书、药品GMP证书等。
（三）股权及控制关系
红蝶新材料为中外合资企业，截至本公告出具日，红蝶新材料的股权情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 青岛红星化工集团有限责任公司 13,500.00 75.00
2 日本蝶理株式会社 4,500.00 25.00
合计 18,000.00 100.00
截至本公告披露日，红星集团持有红蝶新材料75%股权，为红蝶新材料控股股东，青岛市国资委为红蝶新材料的实际控制人。公司与红蝶新材料控股股东均为红星集团。
（四）最近两年一期的主要财务状况
具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出
红蝶新材料最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 24,365.63 22,717.11 22,184.99
负债合计 11,219.37 11,487.69 12,549.32
股东权益合计 13,146.27 11,229.42 9,635.67
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
营业收入 17,119.51 24,545.61 17,765.79
营业利润 2,683.22 2,011.77 377.61
净利润 1,955.25 1,435.42 159.16
（五）对外负债及对外担保情况
具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2018]第030395号）。
截至2018年6月30日，红蝶新材料经审计的总负债规模为11,219.37万元，其中，流动负债规模为11,219.37万元，非流动负债的规模为0万元，构成情况如下：
