股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-004
贵州红星发展股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2018年3月2日通过电子邮件和电话方式发出召开第六届董事会第十六次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年3月13日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司总经理2017年度工作报告》的议案。
《公司总经理2017年度工作报告》全面、客观总结了公司2017年度生产经营、
企业管理主要工作和重大事项情况，主要内容请见公司2017年年度报告全文第四节
内容。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司董事会2017年度工作报告》的议案，本议案需提请公司
2017年年度股东大会审议。
《公司董事会2017年度工作报告》具体内容请见公司2017年年度报告全文第
四节至第九节内容。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》的议案，本议案需提请公
司2017年年度股东大会审议。
《公司独立董事2017年度述职报告》总结说明了公司独立董事在2017年度开
展的工作，整理报告了在公司编制2017年年度报告期间履职情况，对公司重要事项
进行了审议，发表了独立意见，提出了工作建议。
《公司独立董事2017年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所
网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司第六届董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议
案。
公司第六届董事会审计委员会回顾总结和分析了 2017 年度工作情况，完成了
《公司第六届董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，对职责范围内的重大事
项进行了审阅、审议，形成了决议。
《公司第六届董事会审计委员会2017年度履职情况报告》与本决议公告同日刊
登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司2017年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请公
司2017年年度股东大会审议。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了2017年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在2017年年度报告的编制期间履行了各自的工作职责，未发现违反信息保密的行为。
公司 2017 年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网
站，摘要同日刊登在上海证券报。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2017年第四季度主要经营数据》的议案。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《2017年第四季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》的
议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司
2017年年度股东大会审议。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润69,646,165.41元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金6,964,616.54元，结转2016年末未分配利润266,492,497.04元，2017年度可供分配利润为324,514,845.91 元。 2017年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润95,473,552.42元，结转后期末可供分配利润381,547,071.12元。
公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年末总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利960.96万元（含税），占2017年度归属于公司股东的净利润的10.07%，剩余未分配利润结转下一年度。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
1、公司2017年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说明
公司本着对投资者负责的原则，在近年除亏损年度外连续实施现金分红，2017年度利润分配预案也拟进行现金分红。同时，公司考虑到未来一段时期内仍将处于充分竞争的行业格局中，结构调整工作和生产系统的改造升级也需要相应的资金保障，煤炭及主要矿石原材料价格居高不下，主要产品的盈利能力和利润贡献水平具有较大的差异，各年度当期盈利也主要用于新增投入和日常流转，诸多因素导致公司流动资金总体上面临着较大的压力。
对此，公司兼顾自身实际情况和股东利益，为实现各方长期共赢发展，拟定了2017年度的现金分红预案。
2、公司留存未分配利润的用途和使用计划
公司对截至 2017 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工
作计划，用于公司日常生产经营、产品结构调整、生产系统上档升级、预防重大风险等方面，并严格规范资金使用管理，提高资金使用效率。
3、公司独立董事对此议案发表了独立意见：
2017年，公司抓住有利市场机遇，加大销售力度，抓住重点环节和工作有序推
进，在内部管理、销售、生产系统改造、安全与环保管理提升等方面取得了新的变化，经营业绩进一步增长。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会向独立董事提交了公司2017年利润分配预案及相关资料，在所获资料真实、准确的基础上，我们认为：公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司现阶段经营状况、资金需求及未来发展等因素，考虑了广大股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合相关要求。
我们同意公司2017年度利润分配预案，并提请公司2017年年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
4、相关事项说明
公司在报告期内未调整利润分配政策。
为深入与投资者交流沟通公司2017年度利润分配预案情况，公司将于2017年
年度报告披露之后、2017年年度股东大会股权登记日之前召开网络说明会。同时，
公司2017年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东大会决议公告将如实
披露参与公司2017年度利润分配预案表决的A股股东的持股比例分段披露表决结
果。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《续聘公司2018年度财务报告审计机构及审计费用》的议案，
本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
根据公司第六届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2018年度财务报告审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在执行公司2017年度财务报告审计工作的过程中，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。
对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，审计费用为人民币55万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计期间，遵循独立、客观、
公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作，更加全面、细化、严谨地执行审计工作流程。我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果，能够满足公司财务报告审计工作的要求。
我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务
报告审计机构，并提请公司2017年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《续聘公司2018年度内部控制审计机构及审计费用》的议案，
本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
根据公司第六届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2018年度内部控制审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在执行公司2017年度内部控制审计工作的过程中，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的内部控制情况。
对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，审计费用为人民币25万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计期间，遵循独立、客观、
公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作，更加全面、细化、严谨地执行审计工作流程。我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况，能够满足公司内部控制审计工作的要求。
我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部
控制审计机构，并提请公司2017年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《聘任公司法律顾问机构》的议案。
根据北京市京师律师事务所为公司提供法律服务工作的情况，公司续聘北京市京师律师事务所为公司常年法律顾问机构，聘期2年，自2018年3月13日至2020年3月12日止，每年法律顾问费为人民币7万元，工作内容包括为公司重大决策提供法律和政策依据，拟定和审查各类合同，协助完善内部合约化制度，参加股东大会和商业谈判，法律纠纷和诉讼应对，法律知识培训等
