股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2014-026
贵州红星发展股份有限公司
收购子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司收购日本国蝶理株式会社（下称“日本蝶理”）持有的公司控股子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称“大足红蝶”）15%的股权，交易金额为人民币31,016,674.74元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易标的产权清晰，实施不存在重大法律障碍。
大足红蝶在《股权收购合同》生效后需到主管商务、工商部门办理相应的变更手续。
一、交易概述
公司与日本蝶理于2014年12月22日签订《股权收购合同》，约定由公司以人民币31,016,674.74元及《股权收购合同》约定的其它条款和条件收购日本蝶理持有的大足红蝶15%的股权，交易价格按照大足红蝶截至2013年12月31日经中国合法有效的会计师事务所审计的净资产（人民币206,777,831.61元）的15%确定。
公司于2014年12月23日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司收购子公司部分股权》的议案，同意《股权收购合同》约定事项，同意本次收购交易。
本次交易不需经过公司股东大会审议（《公司章程》规定：公司董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产收购权，公司截止2013年12月31日经审计的净资产为人民币1,199,708,329.92元），交易各方征得了大足红蝶第三方股东重庆市大足天青石矿业公司的同意，大足红蝶董事会同意本次收购交易。
二、交易各方当事人
日本蝶理为公司长期的业务合作伙伴，公司未发现其无法履行本次交易的情形。
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：日本国蝶理株式会社
注册地：日本大阪市中央区淡路町一丁目7番3号
主要办公地点：日本东京都港区港南2-15-3
法定代表人：山﨑修二
注册资本：68亿日元
经营范围：纤维原料、纤维材料及相关产品的进出口、买卖、经纪；金属、机械及工具、车辆、船舶、计量器具、医疗器械的进出口、买卖、经纪；加工食品、农林畜牧渔产品的进出口、买卖、经纪；石油、天然气、矿产物及其产品的进出口、买卖、经纪；合成树脂、化学工业药品、肥料、医药品、医疗辅助产品、酒精、酒类、含酒精饮料、化妆品、有毒物品、剧毒品、火药类、以及其他国内外物资的进出口、买卖、经纪；在商品交易所进行的产品买卖以及委托买卖；意外险代理业以及依据汽车灾险保障法的保险代理业；仓储业；海运、陆运、空运及其代理业以及旅游业法允许的旅游业；建筑工程的设计、监理以及承包业；房地产的开发、买卖、租赁、中介以及管理业；房地产以及动产的租赁业；有价证券的保有、运用，现金借贷、金融业；电脑软件的开发及买卖、信息处理以及提供相关服务；文化、旅游、娱乐、饮食、住宿以及索道业务；劳务派遣业务；上述各条款所附带的所有相关业务。
主要股东：
股东 持股比例（% ）
东丽（TORAY） 52.89
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC
3.75
OPPORTUNITIES
ROYAL BANK OF CANADA TRUST CO.(CAYMAN) LTD. 2.51
华哥而（WACOAL） 2.24
2、主要业务最近三年发展情况（单位：亿日元）
营业收入 营业利润
2011年 2012年 2013年 2011年 2012年 2013年
纤维 1,092 1,076 1,138 36 30 30
化工品 626 666 866 21 19 23
机械 452 471 434 2 2 1
其他 8 6 5 1 0 0
总计 2,178 2,218 2,443 59 51 55
3、日本蝶理在本次交易前持有大足红蝶25%股权，公司及公司部分子公司通过日本蝶理出口销售产品，并因此存在有一定合理的应收账款，双方无人员交叉任职，日本蝶理与公司不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易未构成关联交易。
4、日本蝶理最近1年的主要财务报表 (2013年度)（单位：亿日元）
营业收入 2,443
净利润 37
资产总额 782
资产净额 363
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：大足红蝶15%股权，类别：股权类资产。
2、权属状况说明
大足红蝶15%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至2013年12月31日，大足红蝶经审计的净资产为人民币206,777,831.61元，对应15%的股权为人民币31,016,674.74元。
（二）大足红蝶基本情况
1、基本情况
大足红蝶为公司的控股子公司，公司在本次交易前持有大足红蝶51%的股权，日本蝶理持有25%的股权，重庆市大足天青石矿业公司（下称“大足天矿”）持有24%的股权。大足红蝶成立于1997年10月9日，注册地和主要办公地位于重庆市大足区龙水镇滨河路29号，法定代表人：刘正涛，注册资本为6200万元人民币，主营业务为：
以天青石为原料，生产、销售硝酸锶、碳酸锶、氯化锶、金属锶、硫磺、海波和石灰。
大足红蝶最近三年根据下游市场需求变化，通过技术研发和生产改造开发多品种锶盐产品，其中，普通碳酸锶价格竞争较为激烈，高纯碳酸锶、硝酸锶和氢氧化锶等精细锶盐品种已成为重要支撑，公司整体经营较为平稳。
2、大足天矿做为大足红蝶的股东，在本次交易中具有对大足红蝶15%股权的同等受让权（优先购买权）。对此，大足天矿在本次交易前已同意放弃对本次交易的同等受让权（优先购买权），同意公司收购日本蝶理持有的大足红蝶15%的股权。
3、大足红蝶主要财务指标（单位：人民币元）
2013年度（经审计） 2014年9月30日（未经审 计）
资产总额 277,113,534.78 272,110,348.86
负债总额 70,335,703.17 65,204,551.93
资产净额 206,777,831.61 206,905,796.93
营业收入 189,636,552.45 141,442,205.49
净利润 10,357,614.62 127,965.32
扣除非经常性损益后的净利润 10,357,614.62 127,965.32
4、大足红蝶最近12个月未发生增资、减资或改制情形。
5、大足红蝶2013年度财务会计报告经过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（三）本次交易标的未经评估。
（四）公司收购日本蝶理持有的大足红蝶15%股权交易不涉及其它债权债务转移情形。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
经公司与日本蝶理协商一致，按照日本蝶理持有大足红蝶截至2013年12月31日经审计的净资产的15%作为定价依据，成交价格与账面值一致，为人民币
31,016,674.74元。
公司与日本蝶理共同向大足红蝶投资时间较长，对大足红蝶的经营状况、资产情况和企业价值能够客观和深入了解，并进行独立判断。同时，日本蝶理在本次交易后仍将持有大足红蝶10%的股权，有利于股东利益一致化和长期化。再次，大足红蝶截至2013年12月31日的净资产已经经过审计，以净资产作为本次交易标的的定价依据简单明了，公开透明，便于计算和操作。
四、交易合同的主要内容
（一）《股权收购合同》的主要条款
