股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2014-027
贵州红星发展股份有限公司
关于政府收购子公司部分土地使用权及房屋等资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重庆市大足区国土资源和房屋管理局收购公司控股子公司重庆大足红蝶锶业有限公司持有的45258㎡的土地使用权及地上房屋等相关资产，交易价格为人民币9596.88万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易标的产权清晰，实施不存在重大法律障碍。
本次交易不需经公司股东大会审议。
一、交易概述
根据重庆市大足区龙水镇整体规划和旧镇棚户区改造工作要求，支持重庆大足红蝶锶业有限公司转型升级发展，重庆市大足区国土资源和房屋管理局（下称“大足国土和房管局”）收购公司控股子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称“大足红蝶”）位于龙水镇花市街29号的土地使用权和地上房屋等资产，并给予相关补偿，大足国土和房管局与大足红蝶于2014年12月23日签订了《大足区国土资源和房屋管理局关于重庆大足红蝶锶业有限公司国有土地暨地上房屋收购协议书》（下称《协议书》），交易总价格为人民币9596.88万元，包括土地使用权、房屋和设备、树木等资产的评估价格和与此相关联的补偿金额，其中土地使用权、房屋、设备及树木的定价依据为重庆市中财资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告确定的评估值，该评估值经大足国土和房管局与大足红蝶共同确认。
公司于2014年12月23日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于政府收购子公司部分土地使用权及房屋等资产》的议案，同意《协议书》约定事项，同意本次大足国土和房管局对大足红蝶该宗土地和地上房屋等资产的收储交易和交易总价格。
本次交易已履行了相关政府及主管部门的审批程序，不需经公司股东大会审议（《公司章程》规定：公司董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产出售权，公司截止2013年12月31日经审计的净资产为人民币1,199,708,329.92元），不需征得除前述相关政府及主管部门、大足国土和房管局之外的其他第三方同意，大足红蝶董事会同意本次交易，并履行了向公司董事会报告的程序。
二、交易各方当事人情况介绍
大足国土和房管局为政府行政机关，公司未发现其无法履行本次交易的情形。
（一）交易对方情况介绍
名称：重庆市大足区国土资源和房屋管理局
类型：机关法人
主要办公地点：重庆市大足区棠香街道办事处罗汉大桥旁
负责人：童强
主要职责：保护与合理利用土地资源、矿产资源等自然资源，规范国土资源管理秩序、优化配置国土资源，城乡土地、房屋权属确认和登记发证的统一管理，耕地保护和节约集约利用土地资源，规范国土资源市场秩序，矿产资源矿业权管理，管理地质勘查行业和矿产资源储量，地质环境保护，地质灾害预防和治理，房地产区域调控和管理，规范房地产市场秩序，城镇低收入家庭住房保障工作，推进住房制度改革，依法征收资源收益，承办区政府交办的其他事项。
大足国土和房管局与大足红蝶及公司之间在产权、业务、资产、人员等方面不存在属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易未构成关联交易。
（二）大足红蝶情况介绍
1、基本情况
大足红蝶为公司的控股子公司，公司持有大足红蝶51%的股权，日本国蝶理株式会社持有25%的股权，重庆市大足天青石矿业公司持有24%的股权。大足红蝶成立于1997年10月9日，注册地和主要办公地位于重庆市大足区龙水镇滨河路29号，法定代表人：刘正涛，注册资本为6200万元人民币，主营业务为：以天青石为原料，生产、销售硝酸锶、碳酸锶、氯化锶、金属锶、硫磺、海波和石灰。
大足红蝶最近三年根据下游市场需求变化，通过技术研发和生产改造开发多品种锶盐产品，其中，普通碳酸锶价格竞争较为激烈，高纯碳酸锶、硝酸锶和氢氧化锶等精细锶盐品种已成为重要支撑，公司整体经营较为平稳。
2、大足红蝶主要财务指标（单位：人民币元）
2013年度（经审计） 2014年9月30日（未经审 计）
资产总额 277,113,534.78 272,110,348.86
负债总额 70,335,703.17 65,204,551.93
资产净额 206,777,831.61 206,905,796.93
营业收入 189,636,552.45 141,442,205.49
净利润 10,357,614.62 127,965.32
扣除非经常性损益后的净利润 10,357,614.62 127,965.32
3、大足红蝶最近12个月未发生增资、减资或改制情形。
4、大足红蝶2013年度财务会计报告经过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：土地使用权，位于：大足区龙水镇花市街29号，土地使用权人：重庆大足红蝶锶业有限公司，土地证号：足国用（2002）字第1052734号，证载土地性质：国有出让地，用途：工业用地，土地面积：45258㎡，资产类别：无形资产。
交易标的名称：房屋，位于本次交易土地上，所有权人：重庆大足红蝶锶业有限公司，房屋产权证号：210字第205051号等63个证号，证载面积共计26347.78㎡，资产类别：固定资产。
交易标的名称：设备、树木，所有权人：重庆大足红蝶锶业有限公司。
2、大足红蝶持有的上述土地使用权、房屋和设备、树木等交易资产，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
大足红蝶获得本次被收购的土地的时间：2002年3月18日，获得的方式：购买（出让），土地已摊销的年限：15年，在本次被收储前最近一年可正常使用，是否具备必须的批准文件：取得土地使用权证。
大足红蝶获得本次被收购的土地上房屋的时间：2002年5月15日（23个房屋产权证）、2002年5月20日（40个房屋产权证），获得的方式：购买，房屋已计提折旧的年限：10年，在本次被收储前最近一年可正常使用，是否具备必须的批准文件：取得房屋产权证。
（二）交易标的评估情况
1、本次交易标的经重庆市中财资产评估土地房地产估价有限责任公司（下称“重庆中财”）进行评估，并经大足国土和房管局与大足红蝶对评估报告及评估值进行共同确认，交易总价格为人民币9596.88万元，包括土地使用权、房屋和设备、树木等资产的评估价格和与此相关联的补偿金额，其中土地使用权、房屋、设备及树木的定价依据为重庆中财的评估报告确定的评估值。重庆中财由大足国土和房管局委托对本次交易标的进行评估，其具备从事评估业务的执业资格。
本次交易标的的评估基准日为2014年10月30日，对土地采用采用成本逼近法、市场比较法作为评估方法，对房屋采用市场比较法作为评估方法，对设备和树木采用成本法（资产基础法）及市场比较法作为评估方法。采用的重要假设前提请见评估报告。
2、评估结果列示：
评估对象 评估结果（元）
重庆大足红蝶锶业有限公司享有的位于
7,753,190
大足区龙水镇花市街29号的工业用地
重庆大足红蝶锶业有限公司享有的位于
大足区龙水镇下河坝29号的64幢工业及 67,799,571
住宅用房
小计 75,552,761
重庆大足红蝶锶业有限公司406项设备及
6,449,680
365颗树木
合计 82,002,441
大足国土和房管局收购大足红蝶的资产包括土地使用权、地上工业和住宅房屋、设备、树木等资产，交易总金额9596.88万元包括上述经评估的资产总额82,002,441元和相应的奖励补助金额13,966,359元，其中奖励补助包括：临时建筑物补偿429,841元，企业搬迁补助费637,300元，职工住户搬迁补助费738,000元，企业提前签约奖励费2,372,985元，职工住户提前签约奖励费2,214,000元，企业停产停业损失补偿费2,148,216元，企业货币安置补助费1,790,180元，装饰装修补偿费
3,635,837元。
3、评估值确定
估价对象位于重庆市大足区龙水镇花市街29号，附近金凯清溪雅苑、龙湖景园、新龙水广场、中国建设银行、重庆农村商业银行、中国工商银行等。估价对象附近多路公交车经过或停靠，交通方便。估价对象所在区域市政管网齐全，基础设施完善，人流量一般，商业繁华程度一般，该区域物业适于居家。
（1）大足红蝶享有的位于大足区龙水镇花市街29号的工业用地
土地基本情况：
权 利 人 重庆大足红蝶锶业有限公司
权证编号 足国用（2002）字第1052734号
土地坐落 大足区龙水镇花市街29号
土地用途 工业用地
土地使用权类型 出让
终止日期 2048年4月22日
证载面积60
