股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2011-005
贵州红星发展股份有限公司
关于参与公开竞买青岛东风化工有限公司整体产权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：根据青岛产权交易所公开信息，青岛红星化工集团有限责任
公司（下称“红星集团”）于 2010 年 12 月 31 日 9:00 时始至 2011 年 1 月 28 日
16:30 时以挂牌价格 67.21 万元出售青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”）
整体产权。公司董事会决定在董事会投资权限内参与公开竞买东风化工的整体产
权。
公司与东风化工同受红星集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，公司参与本次公开竞买东风化工整体产权构成关联交易，关联董
事回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立董事意见。
红星集团通过产权交易所公开挂牌转让东风化工整体产权及挂牌转让价
格的确定已得到了青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批复，符合企业国有
产权转让的法律、法规等规定，合法有效。
东风化工具备年产各型硫酸钡 26,000 吨的能力，是国内最大的药用硫酸
钡生产企业，并持续抢占国际高端市场，在硫酸钡行业的整体竞争力较强。同时，
公司近年在全面实施产业转型和调整战略，深度开发基于基础钡盐的高附加值专
用功能型产品，提升公司整体抗风险能力。公司参与公开竞买东风化工整体产权
符合公司自身目标和产业规划。
公司若成功竞得东风化工整体产权，将消除公司与东风化工之间的关联
交易和同业竞争。
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风险提示
1 红星集团转让东风化工整体产权系通过产权交易所公开挂牌交易，存在竞
买和成交价格较高及被其他竞买主体竞得的风险。
2 公司若成功竞得东风化工整体产权，尚需履行相关审批程序，存在不被批
复的风险。
公司与关联方红星集团在过去连续的 24 个月内未就同一标的发生过交
易，也未发生过同类交易。
公司若成功竞得东风化工整体产权，将继续及时披露相关信息。
一 关联交易概述
1 拟交易主体：挂牌转让方为红星集团，公司为竞买方。
2 交易标的：东风化工整体产权。
3 交易方式：红星集团通过青岛产权交易所公开挂牌转让东风化工整体产
权，公司将参与本次公开竞买。
4 红星集团挂牌转让东风化工整体产权已获得青岛市人民政府国有资产监
督管理委员会批复同意（批复文号：青国资产权[2010]43 号），具备企业国有产
权转让的主体资格。在申请公开挂牌前，红星集团已对东风化工资产状况进行了
审计和评估。
5 交易价格：交易标的挂牌价格为人民币 67.21 万元，通过公开竞价确定最
终成交价格。公司董事会决定在董事会投资权限内参与本次公开竞买。
6 公司与东风化工同受红星集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，公司参与本次公开竞买东风化工整体产权构成关联交易。
7 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司参与公开竞买青岛东风
化工有限公司整体产权的关联交易》的议案，关联董事回避表决，独立董事事前
认可了本次交易，并发表了同意的独立董事意见。
8 公司若成功竞得东风化工整体产权，尚需履行相关审批程序，目前与转让
方尚未签署相关协议。
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二 关联方介绍
1 红星集团基本情况
转让方：青岛红星化工集团有限责任公司，成立日期：1998 年 6 月 19 日，
法定代表人：姜志光，住所：青岛市市北区济阳路 8 号，注册资本：11,557 万
元，企业性质：国有独资，经营范围：国有资产受托运营。红星集团目前持有公
司 40.27%股权，为公司的控股股东。
实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，持有红星集团 100%
股权。
至本次公开挂牌转让东风化工整体产权止，公司与红星集团未就同一标的发
生过交易。
2 东风化工基本情况请见下述三。
三 关联交易标的基本情况
1 交易标的：东风化工整体产权。
2 东风化工整体产权权属关系清晰，不涉诉、无抵押、无担保、无任何法律
纠纷，红星集团对该产权具有完全处置权，且该处置权的实施已不存在任何限制
条件。
3 东风化工是红星集团的全资子公司，成立日期：1998 年 9 月 9 日，法定代
表人：王孔国，住所：山东省青岛市四方区开封路 23 号，注册资本 505 万元，
企业性质：国有独资，经营范围：化工产品，化工原料（不含危险品）制造、销
售；生产：干混悬剂、原料药（硫酸钡 I 型）、氯磺酸（以上范围需经许可经营
的，须凭许可证经营）。
4 东风化工是中国第一家生产硫酸钡的专业厂家，也是国内最大的药用硫酸
钡生产企业，品牌、质量、服务优势明显。东风化工及其下属企业具备年产各型
硫酸钡共计 26,000 吨的能力，主要产品有 KS 改性超细硫酸钡、药用硫酸钡原料
及制剂和配套产气剂、其他专用型高档工业硫酸钡、硫化钠等。其中，工业级专
用型硫酸钡主要用于：化纤、高级油墨、电子油墨、油漆、高级纸张、蓄电池、
特种蓄电池、医用橡塑、PVC 型材等行业。
东风化工拥有多种先进的硫酸钡生产工艺，设备和检测仪器领先于同行业，
药用硫酸钡原料及制剂于 2009 年 3 月再次通过国家食品药品监督管理局的 GMP
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认证，并被评为优质产品，国内市场占有率达 95%以上，并销往美国、日本、韩
国、欧洲、中东、东南亚、台湾等国家和地区。公司荣获 2008 年度“青岛市清
洁生产企业”等荣誉。
通过近几年的技术革新，东风化工成功研制出了乳状药用硫酸钡，开发了医
用器材硫酸钡和化纤专用硫酸钡产品，并根据德国先进工艺，生产出了高端出口
用天然及合成硫酸钡，在欧美发达国家已打开了市场。
5 下属企业
东风化工拥有 1 家下属子公司—湖北谷城新和有限公司，1999 年成立，法定
代表人：王孔国，住所：湖北省谷城县南河镇九里坪村，注册资本：人民币 400
万元，主要经营范围：制造销售:硫酸钡、氯磺酸、硫化钠。东风化工持有其 90%
股权。
6 东风化工主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2009 年 2010 年 11 月 30 日
资产总计 9,986.58 10,027.73
负债总计 6,906.18 7,072.23
净资产 3,080.40 2,955.50
主营业务收入 5,479.42 4,909.50
主营业务利润 1,570.30 1,410.56
利润总额 -62.68 -86.62
净利润 -85.38 -99.51
注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的山东省正源和信有限责任会计师事务所审
计。
7 交易标的的评估情况
（1）评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司
（2）业务资格：青岛天和具有从事证券、期货业务资格。
（3）评估基准日：2009 年 12 月 31 日
（4）核准（备案）机构：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，核准
（备案）日期：2010 年 12 月 22 日。
（5）评估方法
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企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的
基础上确定企业价值的评估方法。评估人员根据了解、掌握的该公司各项资产的
现行市场价格、现场查勘确定的资产成新率及公司相关财务资料等，可以合理确
定企业各项资产和负债的评估值，进而得出股东全部权益的市场价值。因此，我
们采用了企业价值评估中的成本法（资产基础法）的评估方法。
（6）评估假设
A 国家现行的有关法律、法规、政策、制度无重大变化；
B 被评估单位目前所处的外部政治、经济、社会及行业环境无重大变化；
C 公司在本次评估基准日后持续经营，其主要管理人员、业务骨干和主营业
务相对稳定，主要原料及动力等成本要素价格执行评估基准日的市场价格并保持
稳定；
D 本次评估以公司在评估基准日的生产能力及经营规模为限，不考虑基准日
后因追加固定资产投资而增加的生产能力；更新成本与本次评估固定资产的重置
成本无重大差异；
E 无其他人为及不可抗拒、不可预见因素造成的重大不利影响。
如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评估机构
重新确定评估结论。
（7）评估结论
A 东风化工账面价值资产总计 116,023,348.11 元，负债总计 64,142,713.81
元，净资产 51,880,634.30 元；调整后账面资产总计 99,982,020.22 元 ， 负
债 总 计 69,061,846.66 元 ，净 资 产 30,920,173.56 元 ；评估值资产总计
106,417,510.39 元，负债总计 99,019,683.66 元，净资产 7,397,826.73 元。
评估值净资产比调整后账面净资产减少了 23,522,346.83 元，减值率为
76.07％。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年 12 月 31 日
被评估单位：青岛东风化工有限公司 金额单位：人民币万元
调整后
账面价值
